北京首创股份有限公司第七届
董事会2018年度第十五次临时会议决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－121

北京首创股份有限公司第七届

董事会2018年度第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十五次临时会议于2018年12月21日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年12月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行办理授信业务的议案》

同意公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行办理授信业务，授信额度为人民币15亿元，授信期限一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

1、同意公司拟在做好资金支付预算、确保不影响公司正常资金使用的前提下，委托首创证券责任有限公司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，产品期限不超过12个月，现金管理投资额度可在上述额度及期限范围内滚动使用，该决议有效期为36个月。并提交股东大会审议。

2、公司董事会在此议案获得股东大会批准后，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署所有必要的法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司临2018-122号公告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于投资龙山县城乡安全饮水工程PPP项目的议案》

1、同意公司投资龙山县城乡安全饮水工程PPP项目，投资金额为人民币81,051万元，项目规模为总设计供水能力为14.48万吨/日。

2、同意公司与湖南建工集团有限公司、湖南省建筑设计院有限公司与县供水公司合资设立龙山首创水务有限责任公司，公司货币出资人民币21,840万元，持有其89.8%股权。

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关协议。

详见公司临2018-123号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于投资凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量）的议案》

1、同意公司投资凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量），项目总规模6.0784万吨/日，本期规模3.5484万吨/日，项目总投资为人民币38,050万元。

2、同意公司货币出资人民币11,420万元，设立凤凰首创排水有限责任公司，公司持有凤凰首创排水有限责任公司100%股权。

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关协议。

详见公司临2018-124号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会。

详见公司临2018-125号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年12月27日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 编号：临2018-122

北京首创股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司使用闲置自有资金委托首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）进行不超过人民币10亿元现金管理。

● 关联关系：北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）为本公司控股股东，持有本公司46.06%的股权；首创集团同时为首创证券的控股股东，占首创证券出资比例的53.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与首创证券存在关联关系。

● 交易风险：相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

● 过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与首创集团及其下属公司发生非日常关联交易6次，交易总金额为44,362,713.50元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

● 公司已于2018年12月27日召开第七届董事会2018年度第十五次临时会议，审议通过了《关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。本项关联交易尚需提交公司股东大会审议，首创集团应回避表决。

一、 关联交易概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第七届董事会2018年度第十五次临时会议，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决的情况下审议通过了《关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司委托首创证券使用不超过人民币10亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。现金管理产品为首创证券现金管理类单一资产管理计划，产品期限不超过12个月，现金管理投资额度可在上述额度及期限范围内滚动使用，决议有效期为36个月。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理具体办理实施证券公司资产管理计划购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需提交公司股东大会审议，首创集团应回避表决。

因公司控股股东首创集团占首创证券出资比例的53.84%，同时为首创证券的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，首创证券为公司关联方，公司委托首创证券进行现金管理构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》。公司审计委员会对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《审计委员会审阅意见》。

过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与首创集团及其下属公司发生非日常关联交易6次，交易总金额为44,362,713.50元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

首创集团为本公司控股股东，持有本公司46.06%的股权；同时为首创证券的控股股东，占首创证券出资比例的53.84%。公司与首创证券存在关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：首创证券有限责任公司

住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

类 型：有限责任公司（非上市）

法定代表人：毕劲松

注册资本：6.5亿

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

首创证券于2000年初成立，经过十多年快速发展，首创证券由成立时仅有一家营业部的证券经纪公司逐步发展成为业务种类基本齐全、下辖12家分公司、50多个营业部的综合类证券公司。其股东列表如下：

■

截至2017年12月31日经审计的总资产为1,886,676.54万元,净资产为391,415.93万元，2017年营业收入为93,056.74万元，净利润为34,541.11万元。截至2018年9月30日未经审计的总资产为1,868,170.90万元,净资产为404,182.19万元，2018年1-9月营业收入为49,275.18万元，净利润为12,529.91万元。

三、 关联交易的主要内容和定价依据

（一）关联交易主要内容

为充分利用公司短期暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，同意公司委托首创证券使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，现金管理产品为首创证券现金管理类单一资产管理计划，产品期限不超过12个月，现金管理投资额度可在上述额度及期限范围内滚动使用。委托首创证券进行现金管理后，公司可按合同约定追加委托资产，在流动性不足需要提取委托资产时，在提取前5个工作日以电话或邮件方式预约后即可赎回，产品流动性良好，投资风险可控。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理具体办理实施证券公司资产管理计划购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易的定价原则

首创证券将向公司优先推荐低风险的短期理财产品。公司将综合其他券商或银行发售的现金管理类产品，综合筛选比对，选择适宜公司的现金管理方案。预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定。

四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置自有资金委托证券公司进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。本次授权的现金管理额度为公司委托首创证券进行现金管理的上限金额，公司将综合其他券商或银行发售的现金管理类产品，综合筛选比对，选择适宜公司的现金管理方案，最大限度地发挥闲置自有资金的作用，进一步提升公司整体资金使用效率。

五、 该关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过后提交股东大会审议。

1、董事会审议情况

公司2018年12月27日召开的第七届董事会2018年度第十五次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了该项关联交易。

2、独立董事事前认可和独立意见

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司委托首创证券进行现金管理，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置自有资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

公司董事会在审议公司关联交易时，未发现董事会存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。

3、审计委员会审核意见

董事会审计委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核，认为：

本次关联交易有利于公司合理配置自有资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，公司拟委托首创证券进行的现金管理业务不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。我们同意上述关联交易事项。

六、历史关联交易情况

过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生非日常关联交易6次，交易总金额为44,362,713.50元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年12月27日

● 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-123

北京首创股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：龙山县城乡安全饮水工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

● 投资金额和投资规模：本项目共涉及自来水厂22个，总设计供水能力为14.48万吨/日，涉及项目总投资人民币81,051万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与湖南建工集团有限公司、湖南省建筑设计院有限公司与龙山县城镇供水公司合资设立龙山首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准），公司货币出资21,840万元，持有其89.8%股权。

● 特别风险提示：建设期、移交履约保函金额高。

一、项目概述

2018年12月27日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过了《关于投资龙山县城乡安全饮水工程PPP项目的议案》，首创股份、湖南建工集团有限公司、湖南省建筑设计院有限公司（以下合称“首创股份联合体”）与龙山县城镇供水公司（以下简称“县供水公司”）出资设立龙山首创水务有限责任公司（最终名称以工商部门注册登记为准，以下简称“龙山首创”），各方均以货币方式出资，由龙山首创负责本项目的投资、建设和运营管理。其中公司持有龙山首创89.8%股权，湖南建工集团有限公司持有龙山首创0.1%股权，湖南省建筑设计院有限公司持有龙山首创0.1%股权，县供水公司持有龙山首创10%股权。公司对本项目承担投融资、运营责任和义务，湖南省建工集团有限公司对本项目工程建设工作承担相应的施工责任和义务，湖南省建筑设计院有限公司对本项目设计工作承担相应的设计责任和义务。本项目总投资约为81,051万元。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）项目的基本情况

本项目为湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目，本项目总规模为14.48万吨/日，包括：①新建供水项目供水能力为3.395万吨/日；②政府在建或改扩建乡镇供水项目转让，供水能力为0.5843万吨/日；③存量资产经营权转让：龙山县石羔水厂集中供水工程供水能力为4.5万吨/日，县供水公司存量资产供水能力共计为6万吨/日。本项目总投资约为81,051万元。由龙山首创负责本项目的投资建设和运营管理。

（二）项目公司的基本情况

龙山首创注册资本为24,320万元，其中首创股份以货币出资21,840万元，持有龙山首创89.8%股权；湖南省建工集团有限公司以货币出资24万元，持有龙山首创0.1%股权；湖南省建筑设计院有限公司以货币出资24万元，持有龙山首创0.1%股权；县供水公司以货币出资2,432万元，持有龙山首创10%股权。

三、投资协议主体的基本情况

龙山县住房和城乡建设局，负责人：向清平，地址：龙山县民安镇长沙路西端。县住建局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

龙山县国有资产管理局（以下简称“县国资管理局”），性质：事业单位法人，法定代表人：张伟，住所：湖南省龙山县民安街道办事处建设路9号；举办单位：龙山县财政局。县国资管理局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

龙山县城镇供水公司：

企业类型为全民所有制，住所为龙山县民安镇西门垅，法定代表人为彭清泽，注册资本为500万元，主营业务为自来水生产供应，自来水管安装及维修，自来水管材销售，水表销售及校检；主要股东和实际控制人为凤凰县住房和城乡建设局。

湖南建工集团有限公司：

企业类型为有限公司（国有独资），住所为长沙市天心区芙蓉南路一段788号，法定代表人为叶新平，注册资本为200亿元，主营业务为从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，主要股东和实际控制人为湖南省人民政府国有资产管理委员会。

湖南省建筑设计院有限公司：

企业类型为有限公司（国有独资），住所为长沙市岳麓区坪塘大道中段（原三环路八十号），法定代表人为蒋涤非，注册资本为2亿元，主营业务为承担国内外工程的勘测、咨询、设计、甲级市政、甲级城市规划、勘测设计、咨询、建筑工程总承包、桩基三级施压，建设工程检测、鉴定，建筑材料及设备、检测设备、电气设备、机械设备的销售，主要股东和实际控制人为湖南省人民政府国有资产管理委员会。

四、协议的主要内容

1、由县住建局和首创股份联合体签署《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），协议内容如下：

（1）协议签署：由甲方（县住建局）、乙方（首创股份联合体）及丙方（县供水公司）签署特许协议。

（2）特许经营期限：本项目的特许经营期限为30年，含建设期2年。

（3）项目范围：本项目范围涉及自来水厂22个，总设计供水能力为14.48万吨/日，包括：石牌镇、桂塘镇、红岩溪、农车乡等13个乡镇新建供水项目；召市镇集镇供水改扩建工程，茨岩塘集镇供水改扩建工程等5个政府在建或改扩建乡镇供水项目；龙山县石膏水厂集中供水工程、县供水公司存量资产（含县供水公司下设的梨园水厂、亭寺堡水厂及里耶水厂资产和县供水公司固定资产）。

（4）项目用地：对于存量项目设施所占用土地的土地使用权，已确权并以出让方式取得的土地，项目公司继续保持原有出让用地性质；已确权并以划拨方式取得的土地，项目公司继续保持原有划拨用地性质；新建供水项目、政府在建或改扩建项目的用地以划拨的方式提供给项目公司，项目公司承担征地拆迁费用，土地使用范围以土地使用权证所标示的范围为准，龙山县政府以无偿划拨方式向项目公司提供本项目所需的项目建设用地土地使用权。

（5）供水水质标准：龙山首创建立、健全水质监测制度，保证供水水质符合中国国家标准和其他相关标准。

（6）付费机制：本项目为“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。

（7）绩效考核：绩效考核实施评分制，根据建设期、运营期不同的指标进行打分，根据评分值结果计算龙山首创应取得的政府综合结算收入。

（8）期满移交约定：龙山首创应向政府方或其指定机构无偿、移交龙山首创对项目设施的所有权益。

2、由县供水公司与首创股份联合体签订《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目合资经营协议》

（1）签约主体：由甲方（县供水公司）和乙方（首创股份联合体：乙方①首创股份；乙方②：湖南建工集团有限公司；乙方③：湖南省建筑设计院有限公司）签署。

（2）注册资本：龙山首创注册资本为24,320万元。甲方以货币出资，出资金额为2,432万元，占龙山首创注册资本的10%；乙方①以货币出资，出资金额为2,1840万元，占龙山首创注册资本的89.8 %；乙方②以货币出资，出资金额为24万元，占龙山首创注册资本的0.1%；乙方③以货币出资，出资金额为24万元，占龙山首创注册资本的0.1%。

（3）董事会：董事会由5名董事组成，甲方委派2名，乙方①委派3名，董事长由乙方①确定。董事、董事长任期3年。董事经委派方继续委派可以连任。

（4）监事会：监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方①委派1名，职工监事1名，由职工代表选举产生。监事任期为3年，可连选连任或委派连任。

（5）利润分配：甲方和乙方①按其持有龙山首创的股权比例分配利润。

（6）合资经营期限：30年。

（7）协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

3、由龙山县国有资产管理局与龙山首创签订《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目经营权转让协议》（以下简称“经营权转让协议”）

（1）协议签署：由龙山县国有资源管理局（甲方）与龙山首创（乙方）签署。

（2）资产经营权益移交内容：甲方在本项目存量资产厂区红线范围内的项目设施除处分权之外的的占有权，使用权和收益权。

（3）资产经营权益转让价款及支付进度：存量项目转让价款：4亿元；支付进度：经营权转让协议生效后十五个工作日内，乙方应支付确定的转让价款金额的70%，本项目存量资产经营权转让价款金额的25%应在第一笔款项支付日的一年后的对应日前支付，在项目统一进入正式商业运行前付清转让价款金额的5%。政府在建项目转让经营权的转让价款：5,222万元；支付进度：政府在建项目经营权转让价款在所有的在建项目均通过商业运行前测试并经评估后，支付转让价款金额的95%，转让价款金额的5%作为质保金在所有项目统一进入正式商业运行前付清。

（4）资产经营权益转让日：满足经营权转让协议约定条件且甲、乙双方在转让小组编制的经营权转让工作报告上签字后的第一个工作日。

（5）债权债务：转让经营权不附带任何债务，原有因投资建设项目设施形成的债务由甲方承担。

（6）生效条件：甲方与首创股份联合体先行签字盖章，在龙山首创成立后，龙山首创在经营权转让协议上补充签章，经营权转让协议开始生效。

五、对上市公司的影响

本次投资符合公司发展战略，公司投资本项目有利于公司的进一步发展，进一步扩大公司湖南湘西市场版图，符合公司的长远发展目标。

项目资金来源为企业自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

建设期履约保函和移交履约保函金额过高：本项目建设期履约保函和移交履约保函金额分别为1,000万元和5,000万元，金额较大。项目公司未按《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目特许经营协议》约定及时足额提交建设期履约保函以及移交履约保函的，应承担违约责任。

解决方案：项目公司成立后，通过加强施工和设计合同的履约管理，以及在移交前提前做好与政府的相关协调工作，及时更替新旧保函，避免上述违约行为发生。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年12月27日

● 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-124

北京首创股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量）（以下简称“本项目”或“项目”）。

● 投资金额和投资规模：本项目总规模6.0784万吨/日，本期规模3.5484万吨/日，项目总投资为人民币38,050万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟独资设立凤凰首创排水有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准）。

● 特别风险提示：污水处理服务费及管网运维费用存在扣减风险。

一、项目概述

2018年12月27日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过了《关于投资凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量）的议案》，首创股份以货币方式出资设立凤凰首创排水有限责任公司（最终名称以工商部门注册登记为准，以下简称“凤凰首创”），由凤凰首创负责本项目的投资、建设和运营管理，其中公司持有凤凰首创100%股权。本项目总投资约为38,050万元。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）项目的基本情况

本项目为凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量），本项目总规模6.0784万吨/日，本期规模3.5484万吨/日，范围为官庄污水处理厂、廖家桥污水处理厂、四个村镇（山江、老家寨、早岗、舒家塘）污水处理站与相关配套管网的特许经营权；其中凤凰首创负责管网的清通维护，不负责因凤凰县住房和城乡建设局（以下简称“县住建局”或“政府方”）及第三方移交过来的管网的质量问题的修理。本项目总投资约为38,050万元，由凤凰首创负责本项目的投资建设和运营管理。

（二）项目公司的基本情况

凤凰首创注册资本11,420万元，由首创股份以货币出资11,420万元，持有凤凰首创100%股权。

三、投资协议主体的基本情况

凤凰县住房和城乡建设局，负责人：田茂富，地址：凤凰县沱江镇民俗园政务中心。县住建局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、协议的主要内容

1、由县住建局和首创股份签署《凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量）项目合同》（以下简称“项目合同”）

（1）协议签署：甲方（县住建局）和乙方（首创股份）签署项目合同。

（2）特许经营期限：本项目的特许经营期限为30年，其中廖家桥污水处理厂特许经营期限为29年。

（3）项目范围：本项目内容为官庄污水处理厂、廖家桥污水处理厂、山江、老家寨、早岗、舒家塘四个村镇污水处理站与相关配套管网的经营权。（项目资产内容具体以甲方资产清单为准）。

（4）项目用地：本项目用地由甲方提供给凤凰首创在本项目合作期限内使用。

（5）出水水质标准：官庄污水处理厂、廖家桥污水处理厂、山江污水处理站出水水质标准为一级A；老家寨、早岗、舒家塘污水处理站出水水质标准为一级B。

（6）付费机制：本项目的付费方式为可行性缺口补助，甲方依据本合同约定的污水处理服务费和管网维护服务费的计算方式，再依据运维绩效考核结果对污水处理服务费和管网维护服务费进行调整后向凤凰首创支付可行性缺口补助。

①政府每年应支付的服务费为官庄污水处理服务费、廖家桥污水处理服务费、管网维护服务费与村镇污水处理站服务费总额。

②服务费的计算和支付原则

A.官庄污水处理厂、廖家桥污水处理厂服务费

按月度应付服务费金额的80%预付，每月按日记录、按月形成报表，按年考核结果进行调整结算；

B.管网维护服务费

按月度应付服务费金额的80%预付，按年考核结果进行调整结算；

C.村镇污水处理站服务费

山江、老家寨、早岗、舒家塘四个村镇污水处理站的污水处理服务费按年度考核结果支付。

（7）绩效考核：绩效考核实施评分制，据运维绩效考核结果对污水处理服务费和管网维护服务费进行调整后向凤凰首创支付可行性缺口补助。

（8）期满移交约定：凤凰首创应向政府方或其指定机构无偿、移交凤凰首创对项目设施的所有权益。

2、由县住建局和首创股份签署《凤凰县污水处理及管网维护PPP项目（存量）项目合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）

（1）协议签署：由甲方（县住建局）和乙方（首创股份）签署补充协议。

（2）运营期政府年付费金额初始约定：为保证项目公司正常运营及合理收益，甲、乙双方经协商一致对运营期政府年付费金额进行初始约定，根据项目合同约定的应付服务费的计算、调整方式及绩效考核付费比例等对政府年付费金额进行调整，并根据调整后金额与已支付的服务费总和的差值（即服务费年度总调整结算金额）进行结算支付，按项目合同约定的付费时间执行。

五、对上市公司的影响

本次投资符合公司发展战略，公司投资本项目有利于公司的进一步发展，进一步扩大公司湖南湘西市场版图，符合公司的长远发展目标。

项目资金来源为企业自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

污水处理服务费及管网运维费用存在扣减风险。污水处理服务费及管网运维费用的20%部分，政府方根据项目公司的年度运营维护情况考核结果和实际污水处理量在当年度12月底之前据实结算给项目公司，存在扣减风险。

解决方案：凤凰首创协调好凤凰县政府及相关政府部门关系，按项目合同约定及时收取污水处理服务费及管网运维费用，并加强运营管理，确保不因绩效考核而产生扣减。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年12月27日

● 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-125

北京首创股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月22日 9点30分

召开地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月22日

至2019年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年1月15日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：北京首都创业集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2019年1月18日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

六、其他事项

1、出席会议者的交通及食宿费用自理。

2、联系地址：北京市西城区车公庄大街21号。

3、邮政编码：100044。

4、联系电话：010-68356169。

5、联系传真：010-68356197。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年12月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首创股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。