上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要
（上接197版）
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（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之 日，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
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2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，新上广控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，新上广无下属控股子公司。
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
新上广以房屋租赁、物业管理为主营业务，致力于航天资产多模式经营的租赁管理，打造资产经营平台。
2、最近三年及一期主要财务数据
新上广最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
新上广控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备、新上广的关联关系如下图所示：
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截至本报告书摘要签署之日，航天八院与上航工业、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广是上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体。根据《收购办法》等相关规定，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备和新上广为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。
本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2018年12月3日，航天八院的“八院院长办公会议第11期”作出决议：“同意八院受让上航工业持有的26.45%航天机电股权，受让股数为379,350,534股。”
2、2018年12月21日，航天科技集团批复：“同意上航工业将持有的航天机电26.45%股份（合计379,350,534 股）以非公开协议转让方式转让至八院。”
3、2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。
三、收购人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人在未来12个月内没有对航天机电权益的增持或处置计划。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股股权，占航天机电总股本的28.34%。同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%，航天科技集团间接控制航天机电37.72%的股权。本次收购前，航天机电的产权控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业将持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后航天八院与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%。本次股权转让未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。本次收购完成后，航天机电的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
本次收购系通过协议转让方式进行，上航工业向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次权益变动的具体情况如下：
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上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致实际控制人发生变更。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关程序”部分。
四、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的航天机电379,350,534股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、股份转让涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年12月27日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业将其所持有的航天机电379,350,534股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占航天机电总股本的26.45%。
（二）协议的主要内容
1、交易定价及定价依据
协议约定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。
定价依据为《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：
“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
经双方协商，依照2017年12月31日航天机电经审计的每股净资产值确定转让价格。
2、支付方式
双方约定转让价款均以现金支付：在协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元；在取得上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，即人民币773,343,998.61元。
上航工业在收到全部转让价款后在10个工作日内完成股份过户至航天八院名下。
3、生效条件
协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份转让的批准后生效。
若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。
4、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权利受到限制的情形
截至本报告书摘要签署之日，除上航工业持有的航天机电27,149,321股股份、航天投资持有的航天机电18,407,239股股份为有限售条件股份外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天技术研究院（盖章）
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签署日期： 年 月 日
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上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
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航天投资控股有限公司（盖章）
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上海航天智能装备有限公司
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上海新上广经济发展有限公司（盖章）
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上海航天技术研究院（盖章）
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航天投资控股有限公司（盖章）
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上海航天智能装备有限公司（盖章）
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上海新上广经济发展有限公司（盖章）
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签署日期： 年 月 日
