贝因美婴童食品股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-001

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年12月29日下午14点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年12月28日以书面、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豁免公司第七届董事会第九次会议通知期限的议案》。

会议同意豁免公司第七届董事会第九次会议的通知期限，并于2018年12月29日召开第七届董事会第九次会议。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决。

为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，董事会同意终止与Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）签订的《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂相关的协议和文件。

《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》（公告编号：2019-002）于2019年1月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决。

为适应公司战略调整需要，董事会同意转让公司在澳大利亚达润工厂的所属资产。

《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）于2019年1月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决。

为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美SPV”）与恒天然SPV签订《产品购买协议》，由恒天然SPV向公司提供婴幼儿基粉等产品的供应。

《关于签署产品采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）于2019年1月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司控股子公司经营范围的议案》。

为满足公司经营策略的需要，董事会同意控股子公司贝因美（杭州）婴童食品营销有限公司（公司持股比例90.4%）经营范围调整如下：

原经营范围为：批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后的经营范围为：相关咨询与服务，批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最终变更内容以工商登记部门下发的营业执照相关内容为准。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年1月18日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）于2019年1月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-002

贝因美婴童食品股份有限公司

关于终止达润工厂合资等相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本议案有可能未通过股东大会审议，进而影响本事项的实施。

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》，董事会同意公司终止与Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件（以下简称“达润协议”）。具体内容如下：

一、概述

为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，公司拟终止与恒天然澳大利亚、恒天然SPV签订的《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂相关的协议和文件。

恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议有表决权的7位董事全票表决通过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见与独立意见，与该关联交易有利害关系的两位关联董事已经进行回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、相关背景

2015年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意以82,008,000澳元收购恒天然澳大利亚下属生产中心达润工厂（Darnum）51%的权益，并与恒天然方共同组建非公司型合资（以下简称“UJV”）架构运营达润工厂。双方拟为UJV总计投入2亿澳元，贝因美总投资为51%，即1.02亿澳元，投资总额扣减收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。公司与恒天然关联方签订了《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。

2017年4月26日及2017年5月19日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》等。

三、关联方基本情况

（一）Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚）

公司名称：Fonterra Australia Pty Limited

注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia

企业注册号：006 483 665

记账本位币: 澳元

注册资本：8043.70万澳元

公司类型：有限责任公司

经营范围：乳制品生产与销售

股东出资情况：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd 出资3058.07万澳元，为100%控股。

主要业务：达润工厂日常管理，其他乳品原料生产与销售；

主要财务数据：

2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然澳大利亚全年收入15.58亿澳元，税后利润8500万澳元，净资产规模3700万澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然澳大利亚全年收入为20.66亿澳元，税后利润300万澳元，净资产规模4100万澳元。

与上市公司的关联关系：Fonterra Australia Pty Limited是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

（二）Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

公司名称：Darnum Park Pty Ltd

注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia

企业注册号：604 291 947

记账本位币: 澳大利亚元

注册资本：1元

公司类型：有限责任公司

主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

主要财务数据：

2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。

与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

四、协议的主要内容

经与恒天然方充分协商并取得一致意见，公司拟：

1、终止《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件。

2、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除达润协议下双方在2018年9月1日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。

3、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除UJV架构。

恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

公司管理层与恒天然方经过协商，已就上述安排的细节达成一致，并准备正式签署《重组与终止契据》。

五、对公司的影响

《重组与终止契据》的达成将自2018年9月1日起解除双方在各项达润协议项下的义务，预计将减少公司2018年按协议约定须承担的固定费用，预计对盈利能力产生正面影响，最终影响以公司财务核算数据为准。达润协议的终止为达成资产转让协议并签署新的产品采购协议提供基础，从而为未来降低综合采购成本创造了条件。

上述相关方均不存在违约责任的情形。本次终止达润协议事项，不会对公司财务状况及日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司利益的情形。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认为本次终止达润工厂合资等相关协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事发表了如下独立意见：公司本次终止达润工厂合资等相关协议事宜是综合考虑交易各方利益及公司实际情况，是为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，有助于改善上市公司盈利能力。本次终止达润工厂合资等相关协议事宜履行了必要的审批程序，合法、有效且相关关联董事依法回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司终止达润工厂合资等相关协议的事项。并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、后续安排

本次交易为关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-003

贝因美婴童食品股份有限公司

关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本事项需基于《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审议通过；

2、本议案有可能未通过股东大会审议，进而影响本事项的实施；

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。为适应公司战略调整需要，董事会同意公司在与Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）等相关方（以下简称“恒天然方”）就终止达润工厂合资等相关协议达成一致后，进一步转让澳大利亚达润工厂的所属资产(51%权益)。具体内容如下：

一、概述

公司通过控股子公司Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美SPV”）拥有澳大利亚达润工厂（以下简称“达润工厂”）的51%资产，主要包括建筑物类、设备类、土地等固定资产以及流动资产和流动负债。

经与恒天然方充分协商并取得一致意见，公司拟将所持达润工厂51%的资产转让予恒天然SPV，转让对价为119,917,000澳元（根据评估基准日2018年8月31日的外汇汇率，1澳大利亚元对人民币4.9582元，约合人民币5.95亿元）。公司管理层与恒天然方经过协商，已就相关安排的主要细节达成一致，并准备在董事会和股东大会通过后与恒天然方共同正式签署《资产购买协议》（意即“资产出售协议”）。

恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成重大关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议有表决权的7位董事全票表决通过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见与独立意见，与该关联交易有利害关系的两位关联董事已经进行回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia

企业注册号：604 291 947

记账本位币: 澳大利亚元

注册资本：1澳元

公司类型：有限责任公司

办公地点：澳大利亚

主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

新西兰乳业（澳大拉西亚）私有有限公司（以下简称新西兰乳业）是恒天然澳大利亚私有有限公司的100%控股母公司，是恒天然澳大利亚原料事业部的报告、审计主体。新西兰乳业为本次资产出售事项的余款支付提供了担保；

关联方财务状况：

2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。

2016-2017财年（截至2017年7月31日），新西兰乳业全年收入为17.90亿澳元，税后利润1071.06万澳元，净资产规模5.34亿澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），新西兰乳业全年收入为20.88亿澳元，税后利润3190.60万澳元，净资产规模5.66亿澳元。

上述公司与公司的关联关系：上述公司均是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为达润工厂51%资产。主要包括生产线等固定资产（土

地、建筑物类、设备类等）和流动资产、流动负债。达润工厂51%资产现位于澳大利亚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

1、标的资产的基本情况。

截至2018年8月31日，该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、3×9万升/小时牛奶分离库、2×10吨/小时25公斤包装线、 2×16 吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生能力，日均鲜奶存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。

目前现有设备测算的最大产能为7万吨，其中6万吨为婴儿配方粉。

主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。

2、标的资产的取得。

2015年10月27日及2015年11月16日，公司第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》。根据协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）向恒天然澳大利亚收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益并按51%权益比新增1999.2万澳元作为与恒天然方共同组建非公司型合营架构运营达润工厂的出资，合计投入1.02亿澳元。（详见2015年10月29日披露于巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-061））。

达润工厂2017年度完成营业收入人民币15.87亿元，净利润人民币9638万元。

四、交易协议的主要内容

公司与恒天然方拟签署《资产购买协议》，并就余款支付签署《贷款协议》，主要内容如下：

1、公司同意出售且恒天然方同意购买上述交易标的；

2、本次交易的转让对价为119,917,000澳元。该对价参考了资产的账面净值，以及截至2018年8月31日的评估价值。

3、贝因美方应付达润工厂而未付金额6067.50万澳元将于交易完成时自动从对价中抵销；其余应支付给贝因美方的款项将通过签署《贷款协议》分期支付。

4、付款安排主要内容：

⑴恒天然方作为付款方须在下表所列的日期当天或之前，按照下表所列的金额偿还贷款

■

⑵欠款方应按照基本利率支付利息。基本利率是指就一段期间而言，于该期间第三个营业日（以及自该营业日之后每隔三个月）上午11:00，在澳大利亚证券交易所的基准费率页面上显示的由澳大利亚证券交易所（或接管该费率管理的任何其他人）管理的90天银行账单费率。

⑶New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd即新西兰乳业为上述欠款提供担保。

五、交易的定价

本次交易的转让对价为119,917,000澳元。该笔资产账面价值为119,878,473澳元。

经第三方独立机构浙江天源资产评估有限公司评估，该笔资产评估值为119,144,741澳元，评估基准日为2018年8月31日。（天源评报字（2018）第0478号）

单位：千澳元

■

注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、交易对公司的影响

资产转让将改善公司的现金流状况，同时公司将合理配置融资资源，处理好相关的海外项目融资后续安排。

交易将使公司在保持国际奶源供应的前提下，帮助优化过剩产能、加强盈利能力。本次交易所实现的投资收益对公司经营成果及财务状况没有重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至11月底与该关联方及其关联方累计已发生的各类关联交易（不包括该笔交易）的总金额为7189.49万元。（未经审计）

八、独立董事事前认可意见与独立意见

独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述转让资产事项事先与我们进行了沟通，我们认为公司本次转让达润工厂资产暨关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格根据评估价值和账面净值确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事发表了如下独立意见：公司本次转让达润工厂资产事宜符合公司战略调整需要，符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次转让达润工厂资产暨关联交易履行了合法、必要的审批程序，关联董事依法回避表决，对公司生产经营活动不会造成不利影响，没有侵害中小股东权益。因此，我们同意公司转让达润工厂资产暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、后续安排

本次交易为重大关联交易，需提交股东大会审议；与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-004

贝因美婴童食品股份有限公司

关于签署产品采购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本事项需基于《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审议通过；

2、本议案有可能未通过股东大会审议通过，进而影响本事项的实施。

2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美SPV”）与Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然SPV向公司提供婴幼儿基粉等产品的供应。

一、关联交易概述

为保障全球奶源布局，公司全资子公司贝因美SPV拟与恒天然SPV签订《产品购买协议》，由恒天然SPV向公司提供婴幼儿基粉产品的供应。

恒天然SPV为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议表决通过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联董事进行了回避表决

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia

企业注册号：604 291 947

记账本位币: 澳大利亚元

注册资本：1元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产控股公司及相关生产许可证

主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

主要财务数据：

2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。

与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

三、交易协议的主要内容

（一）采购产品

1、“产品”指婴幼儿基粉产品以及相关新产品

2、“婴幼儿基粉产品”指婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉。

（二）订单条款

由购买方选择的任何一种产品（不同订单中的产品可以不同）单月不少于300吨的有约束力的订单。订单将在订单提交月后的第四个月交付，前提是购买方不能提交任何产品订单要求在任何年份的六月或十一月交付，且购买方不能提交新产品订单要求在相关新产品加入本协议后六个月内交付。

（三）价格条款

采购价格由三部分构成：生产成本、产能固定费和合理利润，其中生产成本每年进行审阅并调整。

（四）支付条款

1、在供应方根据合同提供订单确认订单后五个工作日内支付所订购产品40%的价格；

2、在相关产品交付后五（5）个工作日内支付所订购产品60%的价格。

（五）货款支付方式

除非另有约定，所有本协议下购买方向供应方进行的支付应通过电汇方式转至供应方不时通知购买方的银行账户。

（六）违约处罚

如果购买方在付款到期日未支付本协议下应付的任何金额，则购买方应向供应方支付关于此款项的利息（包括判决之前和之后）。该利息应以违约金利率支付。一方索要本条款下的利息的权利并不限制该方的其他任何权利或救济。

（七）有效期

本协议将自2019年1月1日起生效，并持续至2022年12月30日或根据协议终止条款终止之日。

根据中国上市公司关于关联交易审议的相关规则，第四年即2022年度的交易将再次提交公司董事会、股东大会审议。

四、交易对公司的影响

公司本次交易是为了保证全球奶源布局，改善上游供应链。与原产品采购协议相比，本协议下公司预计年度最低采购量将降低，实际采购价格也有所降低，并在货款支付方式、转售机制、退出机制等方面赋予公司更多灵活性。预计对公司经营成果及财务状况产生正面影响，最终影响以公司会计核算数据为准。

上述交易定价公允合理，公司和中小股东合法权益得到有效保障。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联企业形成依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至11月底与该关联方及其关联方累计已发生的各类关联交易（不包括该笔交易）的总金额为7189.49万元。（未经审计）

六、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们认为本次产品采购协议暨关联交易属于公司对日常经营需要的正常需要，采购金额根据公司实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。本次业务内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事发表了如下独立意见：公司本次签署产品采购协议事宜是为了保证全球奶源布局，改善上游供应链，降低采购成本。本次产品采购协议相关事宜及审议程序合法、合规，关联董事依法回避表决，该事项符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署产品采购协议暨关联交易的事项。并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、后续安排

本次交易为关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-005

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第九次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2019年1月18日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2019年1月17日-2019年1月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月17日下午15:00至2019年1月18日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年1月14日（星期一）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2019年1月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》；

2、审议《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》；

3、审议《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年1月2日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。与该议案存在关联关系的股东应当回避表决。

特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年1月16日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2019年1月16日（上午9:00一11:00，下午14:00一17:00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码：310053

会议联系人： 金志强 申晴

联系电话：0571一28038959 传真：0571一28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人（签字盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。