中煤新集能源股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-001
中煤新集能源股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届二十三次董事会会议通知于2018年12月17日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2018年12月27日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过关于增加公司与中国中煤能源集团有限公司控股企业2018年度关联交易预计额度的议案
因安全生产所需，经审议，同意公司增加与中煤集团控股企业关联交易额度，增加关联交易内容主要是中煤集团控股企业向公司提供井巷工程劳务派遣和煤炭洗选加工劳务服务、余热利用改造及梁庄公寓EPC总承办工程等，预计增加关联交易额度20,583万元。
具体内容见《关于增加公司与中国中煤能源集团有限公司控股企业2018年度关联交易预计额度的公告》
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案经公司独立董事事前审阅并发表了独立意见。
本议案投资额度未超出《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
同意5票，弃权0票，反对0票
二、审议通过关于计提资产减值准备的议案
鉴于公司所属杨村煤矿已列入2018年度化解产能矿井，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司对杨村煤矿相关资产进行减值测试，经过确认或计量，对预计可变现净值低于其账面价值等资产计提资产减值准备，根据初步测试结果，预计计提资产减值准备约8亿元左右（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。
具体内容见《关于计提资产减值准备的公告》
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一九年元月二日
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-002
中煤新集能源股份有限公司关于增加
公司与中国中煤能源集团有限公司控股企业
2018年度关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增加关联交易预计金额事项已经公司八届二十三次董事会审议通过（关联董事已回避表决），无需提交公司股东大会审议。
●本次增加关联交易额度主要是为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖
一、增加关联交易预计额度基本情况
（一）增加关联交易预计额度履行的审议程序
公司八届二十三次董事会于2018年12月27日审议通过了《关于增加公司与中国中煤能源集团有限公司控股企业2018年度关联交易预计额度的议案》，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其它5名非关联董事表决同意。增加关联交易预计额度未超过董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为：本次增加公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业2018年度关联交易预计额度的议案，严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会审计委员会认为：本次增加关联交易预计额度事项是结合2018年公司生产经营实际情况对年初做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害公司、股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次增加关联交易预计额度情况
因矿井安全生产所需，公司与中煤集团控股企业拟增加关联交易额度，主要是中煤集团控股企业向公司提供井巷工程劳务派遣和煤炭洗选加工劳务服务、余热利用改造及梁庄公寓EPC总承办工程等，预计增加关联交易额度20,583万元。具体如下表：（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
增加关联交易主要关联方为中煤第五建设有限公司、北京中煤煤炭洗选技术有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤建筑安装工程集团有限公司等，均为中煤集团直接或间接控股企业。
依据《上市规则》的规定，以上公司构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
因所属矿井安全生产需要，公司拟委托中煤集团控股企业向公司提供井巷工程劳务及煤炭洗选加工劳务服务，同时，按照国家环保部门关于停用矿区燃煤锅炉要求，公司需要对矿井进行余热改造。2018年度，预计公司与中煤集团控股企业发生井巷工程劳务派遣和煤炭洗选加工劳务服务、余热利用改造及梁庄公寓EPC总承办工程，预计增加关联交易额度20,583万元。
（二）关联交易定价原则
公司与中煤集团控股企业发生的煤矿建设工程及劳务服务关联交易，将严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规则，同时参考市场价格来执行。按照公司招投标规定，中标企业与公司签署相关合同，对交易合同品种、规格、定价原则和双方的权利义务进行约定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与中煤集团控股企业发生的煤矿建设工程及劳务服务关联交易，可以使公司获得稳定的设备及服务提供商，发挥中煤集团企业内部协同效应。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一九年元月二日
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-003
中煤新集能源股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月27日，公司八届二十三次董事会和八届十四次监事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将计提资产减值准备具体情况公告如下：
一、计提资产减值概况
鉴于公司所属杨村煤矿已列入2018年度化解产能矿井，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对杨村煤矿相关资产进行减值测试，对预计可变现净值低于其账面价值等资产计提资产减值准备，根据初步测试，预计计提资产减值准备约8亿元左右（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。
二、计提资产减值原因及采取的措施
1、杨村煤矿去产能审议程序
杨村煤矿原为公司在建矿井，建设规模500万吨/年。2012年9月杨村煤矿项目获得核准开工。截至2017年年末，已累计完成投资23.34亿元。
2016年5月，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），公司原控股股东国家开发投资公司与国务院国资委签订《中央企业化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展的目标责任书》，将杨村煤矿列入2018年度化解产能计划。由于杨村煤矿煤层赋存条件差，以现有煤矿开采技术开采不经济，根据国家去产能政策，2018年8月16日公司召开八届十九次董事会审议通过《关于将杨村煤矿列入化解产能矿井的议案》、《关于开展杨村煤矿地下气化开采科技项目前期准备工作的议案》等议案（详见公司2018-023、024号临时公告）。
2018年12月初，国务院国资委组织完成对杨村煤矿去产能项目的现场验收工作。
2、资产减值测试情况
鉴于杨村煤矿已列入化解产能矿井，下一步计划开展杨村煤矿地下煤炭气化开采科技项目。杨村煤矿地下煤炭气化开采科技项目计划分两阶段进行，第一阶段工程自建设方案审批后至投产建设周期为 28 个月，稳定运行 3个月后，进行第二阶段工程建设，第二阶段工程建设周期为 23 个月。该项目建设投资约14.80亿元，项目一、二阶段工程建成后的生产规模为：年产液化天然气（LNG）11.9 万吨，同时副产焦油 3.82万吨/年、硫铵1.37万吨/年和粗苯 1.66万吨/年。
虽然杨村煤矿地下煤炭气化开采科技项目可以充分利用杨村煤矿现有煤炭资源、土地资源和井筒、地上附着物等资产，但因资产的用途发生改变，该事项可能导致原有的杨村煤矿资本性投入发生减值，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，公司正在对杨村煤矿资产进行减值测试。根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与资产组组合账面价值进行比较，以确定是否发生了减值。
本次对杨村煤矿资产组合进行的减值测试，是以杨村煤矿后续实施煤矿地下煤炭气化开采科技项目为基础，采取收益法对该项目未来可回收金额进行估值，对该资产组合未来预计可变现净值低于其账面价值的资产计提资产减值准备。根据初步测试，该项目预计未来现金流量现值超过15亿元，与杨村煤矿资产组合账面值23.34亿元相比，预计计提资产减值准备约8亿元左右。
3、下一步拟采取的措施
为最大限度减少杨村煤矿去产能事项对公司的影响，公司拟采取以下两项措施：一是将杨村煤矿现有500万吨闲置产能指标进行置换交易，增加公司现金收入。二是开展杨村煤矿地下煤炭气化开采科技项目，以实现复杂地质条件下煤炭地下气化开采的技术突破，尽快达到预期收益。
三、计提上述减值对公司利润的影响
上述计提资产减值损失约8亿元左右，减少2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约8亿元左右。
四、董事会关于计提大额资产减值的说明
根据国家去产能政策，公司八届十九次董事会审议通过将杨村煤矿列入2018年度化解产能矿井的议案。公司依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对杨村煤矿相关资产计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产的状况和经营情况，同意计提本次资产减值准备。
五、独立董事的独立意见
根据国家去产能政策，公司将杨村煤矿列入2018年度去产能矿井。公司本次对杨村煤矿计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，能够公允地反映公司的资产状况和经营情况，不存在损害中小投资者利益的情况，同意公司本次计提资产减值。
六、审计委员会审核意见
根据国家去产能政策，公司将杨村煤矿列入2018年度去产能矿井。本次对杨村煤矿计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并将本议案提交公司董事会审议。
七、监事会审核意见
根据国家去产能政策，公司将杨村煤矿列入2018年度化解产能矿井。公司本次对杨村煤矿计提资产减值准备符合资产的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，计提上述减值准备能够使公司资产价值的信息真实、合理，能够公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司计提上述减值准备。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一九年元月二日
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-004
中煤新集能源股份有限公司
八届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次监事会会议于2018年12月27日以通讯方式召开。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：
一、审议通过关于增加公司与中国中煤能源集团有限公司2018年度关联交易预计额度的议案。
根据相关规定和要求，监事会对增加关联交易预计额度议案进行了认真审核，审核意见如下：
本次增加关联交易预计额度事项是结合2018年公司生产经营实际情况对年初做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害公司、股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意增加公司与中煤集团控股企业2018年度关联交易预计额度20,583万元。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过关于计提资产减值准备的议案。
经审议，同意计提资产减值准备。审核意见为：根据国家去产能政策，公司将杨村煤矿列入2018年度化解产能矿井。公司本次对杨村煤矿计提资产减值准备符合资产的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，计提上述减值准备能够使公司资产价值的信息真实、合理，能够公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司计提上述减值准备。
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司监事会
二Ｏ一九年元月二日
