明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接23版）
3、关联租赁
报告期内，公司的关联租赁情况如下：
单位：万元
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(1)向龙源电力电子出租厂房
龙源电力电子是控股股东能投集团控制的企业，主营业务为生产风电变流器、光伏逆变器、SVG无功补偿装置，组装电控系统集装箱。根据公司与龙源电力电子签订的房屋租赁合同，公司将坐落在火炬开发区沙边村的房屋出租给龙源电力电子作为厂房。租赁期自2012年7月起，其中，2012年7月至2018年4月租赁面积为8,825.64平方米，2018年4月至2020年12月租赁面积为8,393.64平方米。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司确认的租赁收益分别为121.79万元、117.93万元、115.99万元、56.58万元。
公司向龙源电力电子出租厂房的主要原因是：2012年，公司的厂房中有部分处于闲置状态，且龙源电力电子有意扩大其经营场所面积，出租厂房给龙源电力电子能够为公司带来一定的收入，符合公司的商业利益。因此，公司向龙源电力电子租赁厂房具有必要性和合理性。
报告期内，公司向龙源电力电子出租厂房的定价依据为参考周围厂房市场租赁单价协商确定，具体情况如下：
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报告期内，公司对龙源电力电子出租房屋的租金单价与周围房屋租赁的市场价格基本相符。公司对龙源电力电子出租房屋的定价公允。
(2)向德华芯片出租厂房
德华芯片原为瑞德兴阳的子公司，2016年12月公司通过同一控制下企业合并收购了瑞德兴阳，同时剥离转让了德华芯片股权。自2016年12月起，德华芯片成为控股股东能投集团控制的企业，为公司合并范围外的关联方。根据公司与德华芯片签订房屋租赁合同，2017年1月租赁面积为3,936平方米，2017年2月租赁面积为4,428平方米，2017年3月起租赁面积为6,228.51平方米，2017年、2018年1-6月租金合计分别为80.28、42.51万元。
德华芯片成立于2015年8月，因开展业务有租赁厂房的需求，同时，公司的厂房中有部分处于闲置状态。出租厂房给德华芯片能够为公司带来一定的收入，符合公司的商业利益，具有必要性和合理性。
报告期内，公司向德华芯片出租厂房的定价依据为参考周围厂房市场租赁单价协商确定，具体情况如下：
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报告期内，公司对德华芯片出租房屋的租金单价与经评估市场公允价格基本相符。因此，公司对德华芯片出租房屋的定价公允。
(3)向德华芯片出租芯片及外延片生产线
报告期内，公司子公司瑞德兴阳向德华芯片出租芯片及外延片生产线的基本情况如下：
单位：万元
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德华芯片原为瑞德兴阳的子公司，2016年12月公司通过同一控制下企业合并收购了瑞德兴阳，同时剥离转让了德华芯片股权。自2016年12月起，德华芯片成为控股股东能投集团控制的企业。德华芯片成为公司合并范围外的关联方后，根据瑞德兴阳与德华芯片签订的资产出租协议，自2017年1月1日瑞德兴阳将芯片及外延片生产线出租给德华芯片使用，租赁期至2020年12月31日，2017年、2018年1-6月，租金分别为2,080.10万元、1,036.37万元。
公司向德华芯片出租生产线的原因是：德华芯片的前身为瑞德兴阳的芯片事业部，瑞德兴阳原由芯片事业部使用的芯片及外延片生产线在2012年9月、2015年1月向工银金融租赁有限公司、国银金融租赁有限公司办理了融资租赁。2015年8月，德华芯片正式成立后，上述生产线无法直接剥离转让给德华芯片，因此，瑞德兴阳在转让德华芯片股权后，向其出租芯片及外延片生产线用于生产经营。
报告期内，瑞德兴阳向德华芯片出租芯片及外延片生产线的价格按每期设备折旧与融资租赁成本之和确定，租赁价格能够覆盖折旧成本和融资租赁成本，并有合理的利润，定价公允。
(4)向中科华强出租办公楼
中科华强为实际控制人控制的企业，因在北京开展业务需要向润阳能源租赁办公楼。根据润阳能源与中科华强签订房屋租赁合同，润阳能源将坐落在北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座801-805室的房屋租赁给中科华强作为办公楼。2017年4月1日至2017年5月4日，租赁面积为135.6平方米，2017年5月5日起租赁面积为282平方米。2017年、2018年公司确认租赁收入分别为54.80万元、38.80万元。
2017年4月，中科华强因在北京开展业务有租赁办公楼的需求，同时，润阳能源所租赁的办公楼有部分处于闲置状态。出租办公楼给中科华强能够为润阳能源带来一定的收入，符合公司的商业利益，具有必要性和合理性。
润阳能源对中科华强出租房屋的价格参考市场价格确定，具体情况如下：
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润阳能源对中科华强出租房屋的价格与润阳能源向北京富卓创业房地产开发有限公司租入办公楼的价格一致，定价公允。
(5)向内蒙古风电设备租入场地
内蒙古风电设备为公司参股33%的企业，控股股东能投集团控制的久华科技持有67%股权。2017年10月至2018年1月，因生产少量模具需要，公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备租赁场地，租金参考市场价值确定。2017年10-12月、2018年1月公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备分别支付租金135.00万元、45.00万元。
内蒙古风电设备原主营业务为风机叶片的生产、加工。2017年3月，公司收购内蒙古风电设备风机设备制造相关资产后，内蒙古风电设备的场地处于空置状态，同时，公司子公司天津明阳叶片因临时排产紧张需要场地用于少量叶片模具生产。因此，公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备短期租赁场地是必要的、合理的。
报告期内，公司向内蒙古风电设备租赁场地的计算依据如下：
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公司向内蒙古风电设备支付的租金与经评估市场公允价格基本一致，定价公允。截至本招股意向书签署日，公司已不再向内蒙古风电设备租赁场地。
(6)向格尔木明阳出租风机调试车
格尔木明阳为公司的合营企业。2017年10月，因风机调试需要短期向公司租赁风机调试专用车，租金定价按燃油、车辆损耗及司机工资等成本确定。2017年度，公司一次性确认租赁收益12.39万元。
（三）报告期偶发性关联交易事项
1、与资产、股权相关的偶发性关联交易
报告期内，公司发生的与资产、股权相关的偶发性关联交易如下：
(1)收购龙源电力电子固定资产和无形资产
为减少公司向龙源电力电子采购变流器的关联交易，2017年3月，公司与龙源电力电子签订资产收购协议，收购龙源电力电子的风电变流器相关业务资产，包括固定资产、无形资产等资产，定价依据收购资产账面价值确定，对价合计594.79万元。
(2)与内蒙古风电设备发生的偶发性关联交易
1)向内蒙古风电设备转让固定资产
2016年3月，公司子公司云南明阳、吉林明阳与内蒙古风电设备签订协议，将主模具、结构胶机、真空泵、翻转车、打孔机、螺杆机等生产及工装设备转让给内蒙古风电设备，用于该公司生产叶片，定价依据资产账面价值确定为313.73万元。
2)收购内蒙古风电设备固定资产
为减少关联交易，2017年3月，公司及下属子公司山东明阳、天津明阳设备、天津明阳叶片、中山明阳叶片、青海明阳分别与内蒙古风电设备签订协议，收购其风电业务资产，具体包括液压履带式起重机、热像仪、整机运输架、轮毂运输架、起重机、试验台、主模具、超声波探伤仪、激光对中仪等设备资产。定价按账面价值确定为1,587.64万元。资产收购完成后，内蒙古风电设备不再从事风机设备生产经营，该等关联交易不会持续进行。
3)向内蒙古风电销售固定资产而后又收购其固定资产的原因，购销价格是否公允，收购内蒙古风电资产而非股权的原因
2016年3月，当时内蒙古风电设备正在为公司加工叶片，由于生产紧急需要，公司子公司云南明阳、吉林明阳与内蒙古风电设备签订协议，将主模具、结构胶机、真空泵、翻转车、打孔机、螺杆机等生产及工装设备转让给内蒙古风电设备，用于该公司生产叶片，定价依据资产账面价值确定为313.73万元。2017年3月，为减少关联交易，公司收购内蒙古风机设备业务相关资产。公司及下属子公司山东明阳、天津明阳设备、天津明阳叶片、中山明阳叶片、青海明阳分别与内蒙古风电设备签订协议，收购液压履带式起重机、热像仪、整机运输架、轮毂运输架、起重机、试验台、主模具、超声波探伤仪、激光对中仪等设备资产，定价按账面价值确定为1,587.64万元。收购资产中包含了2016年3月公司子公司向内蒙古风电设备出售的固定资产。
公司与内蒙古风电设备之间的固定资产的销售及收购均按照对应资产的账面价值定价，购销价格公允。
公司收购内蒙古风电设备资产而非股权的主要原因是：内蒙古风电设备的厂房尚未办理房屋所有权证书，存在一定的资产瑕疵，尚不具备整体纳入公司资产范围的能力。因此，公司收购内蒙设备资产而非股权具有商业合理性。
(3)与明阳电器发生的偶发性关联交易
1)转让明阳电器股权
2016年12月，瑞能控股通过同一控制下的企业合并成为公司控股子公司。2015年4月，瑞能控股曾与能投集团签署股权转让协议，将持有的明阳电器1%股权转让给能投集团，转让价格以明阳电器净资产为基础确定为437万元。
2)支付明阳电器商标使用费，受让明阳电器商标使用权
明阳电器为控股股东能投集团控制的企业。报告期内，公司被许可使用明阳电器的3个商标：“MINGYANG ELECTRIC明阳电气”(第9类第5669271号)、“MINGYANG ELECTRIC明阳电气”(第7类第5669272号)、“MINGYANG WIND POWER明阳风电”(第7类第8116255号)，商标许可使用费每年共15,000.00元。
2017年4月，公司与明阳电器签署商标转让协议，明阳电器将5669272号、第8116255号商标分别以1元转让价格转让予公司，该等商标转让已完成更名。第5669271号已到期，公司业务经营无需再使用该商标。
3)收购明阳电器固定资产
2017年10月，因风场运营需要，公司子公司大庆胡镇奶牛场风电向明阳电器采购真空路断器等固定资产，转让价格参考市场价格确定为28.28万元。
(4)收购山东明能固定资产
山东明能原为控股股东能投集团控制的企业。2017年3月，公司下属子公司山东明阳与山东明能签署协议，购买山东明能电脑、空调等固定资产，定价按账面值确定为3.42万元。收购完成后，山东明能不再进行生产经营，目前已办理完成注销手续，该等关联交易不会持续进行。
(5)收购宏海精密固定资产
宏海精密是实际控制人吴玲的关联企业，根据公司下属子公司中山明阳叶片与宏海精密签署的资产收购协议，2017年2月，中山明阳叶片向宏海精密购买2MW-54m叶片梁帽阴模及主阴模脚手架资产，定价参考市场价格协商确定为9.15万元。
(6)收购瑞德兴阳股权
瑞德兴阳原为控股股东能投集团控制的企业，主营光伏业务。为完善产业链条，2016年12月，公司与能投集团签署股权转让合同，收购瑞德兴阳63.668%股权。定价按瑞德兴阳最近一次增资后(外部股东广东粤财股权投资有限公司增资20,000万元，能投集团同步增资38,000万元)的公允价值67,719.89万元，确定为43,115.96万元。
(7)转让德华芯片股权及研发资产
德华芯片原为瑞德兴阳的全资子公司，主要从事航天航空应用领域新型芯片的研发，与公司业务相关度较低，尚未实现产业化。因此，公司在收购瑞德兴阳之后，剥离转让了德华芯片股权及相关研发资产。
2016年12月，瑞德兴阳与能投集团签署股权转让协议，将其子公司德华芯片100%股权转让给能投集团。定价按德华芯片实缴资本为作价基础，转让价格为1,726.52万元。同时，瑞德兴阳将原为德华芯片研发项目(空间高效电池项目、MOCVD装备项目、4G手机芯片及GaN功放项目等)承担的前期投入的部分开发支出1,034.46万元按账面价值转让给德华芯片。
根据瑞德兴阳与德华芯片签署《委托代理合同(专利)》，2017年3月，瑞德兴阳将持有的专利号为ZL201420801881.2、ZL201410705349.5、ZL201410705369.2、ZL201420734989.4、ZL201420746162.5、ZL201410479799.7、ZL201420539293.6、ZL201410025602.2、ZL201410025917.7、ZL201310508769.X、ZL201320660103.1共11项专利转让无偿给德华芯片。
根据瑞德兴阳与德华芯片签署《技术转让(专利权)合同》，2017年6月，瑞德兴阳将三项专利权(专利号ZL201010260157.X、ZL201010259997.4、ZL201010260142.3) 转让给德华芯片，转让价格按账面价值确定为66.56万元。
(8)收购东方盛世股权
东方盛世原为控股股东能投集团的全资子公司，是投资新能源产业的基金管理公司。2015年8月，公司与能投集团签署股权转让协议，受让能投集团持有的东方盛世100%股权，转让价格按账面净资产确定为1,000万元。
(9)转让浙江华蕴股权
浙江华蕴原为公司的子公司，主要从事码头、导管架等海洋工程的设计与技术咨询业务，与公司业务关联度较低。2015年9月，公司与能投集团签订股权转让协议，将浙江华蕴55%股权转让给能投集团，定价按浙江华蕴实缴资本确定为550万元。
(10)收购中山瑞生安泰股权
中山瑞生安泰为公司实际控制人张传卫担任董事的企业，是公司实际控制人与投资者设立用于中国明阳私有化的特殊目的主体。2016年12月，公司受让安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、张传卫及张瑞持有的中山瑞生安泰100.00%股权，转让价格为66,834.30万元。安徽中安所持50.64%股权、蕙富凯乐所持36.38%股权、上海大钧所持12.84%股权、张传卫所持0.14%股权、张瑞所持0.00001%股权转让价格分别为33,846.19万元、24,312.05万元、8,580.72万元、95.33万元、95元。
(11)收购智能电气、明阳国际股权
公司下属子公司收购智能电气100%股权、收购明阳国际100%股权事项详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 六、发行人重大资产重组情况”。
(12)收购润阳能源股权
润阳能源原为控股股东能投集团的联营企业，主要从事风电项目的运维、检修、施工吊装等服务。为完善公司的产业链结构，2017年3月，公司与能投集团、刘岩签订股权转让协议书，收购润阳能源80%股权。定价按出让方对应股权的实缴出资额确定为470万元，其中，能投集团所持47%股权，刘岩所持33%股权的转让价格分别为470万元、0元。
本次股权转让之前，润阳能源的股权结构及各股东认缴、实缴资本情况如下：
单位：万元
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本次股权转让的具体安排如下：1)公司以470万元收购能投集团持有润阳能源47%股权，对应的认缴出资额为2,350万元，其中已实缴470万元，公司承诺履行剩余1,880万元的实缴义务。2)公司以0元收购刘岩持有的润阳能源33%股权，对应的认缴未缴出资额1,650万元，公司承诺履行剩余的1,650万元实缴义务。3)转让完成后，刘岩对润阳能源的持股比例降低至10%，对应的实缴出资额为500万元。4)北京东方宏阳技术有限公司对润阳能源的持股比例保持10%不变，对应的认缴出资额为500万元，其中已实缴0元，北京东方宏阳技术有限公司承诺履行其剩余的实缴义务。
转让完成后，润阳能源的股权架构及各股东认缴、实缴出资情况如下：
单位：万元
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综上，发行人以实缴资本为定价依据，以0元收购刘岩持有的润阳能源33%股权(未实缴出资部分)具有合理性。
刘岩最近五年(自2013年1月1日起)的个人履历情况如下：2013年1月至2015年12月，任内蒙古明阳风电设备有限公司董事长；2013年1月至2017年9月，任伊春市蒲公英酒店有限公司董事长；2013年1月至今，任伊春润亿科风力发电有限公司董事；2013年1月至今，任内蒙古明阳风力发电有限责任公司董事；2014年4月至今，任内蒙古中核清静新能源投资有限公司董事长；2015年7月至2017年10月，任润阳能源技术有限公司董事长，2017年10月至今任润阳能源技术有限公司董事；2017年11月至今，任中电国能科技有限公司董事长。
(13)收购瑞华能源股权
瑞华能源原为明阳电器的全资子公司，主要从事售电业务。为进一步完善公司产业链，2017年3月，公司下属子公司明阳系统公司与明阳电器签订股权转让协议，收购明阳电器持有的瑞华能源100%股权。转让价格按瑞华能源的实缴资本确定为2,500万元。
(14)转让嘉峪关瑞德兴阳股权
嘉峪关瑞德兴阳原为瑞德兴阳的全资子公司。2017年4月，瑞德兴阳与实际控制人控制的久华科技签订股权转让协议，将瑞德兴阳持有的嘉峪关瑞德兴阳100%股权转让给久华科技，转让价格按嘉峪关瑞德兴阳2017年3月31日账面净资产确定为3,212.96万元。
(15)收购内蒙古风力发电控制权
内蒙古风力发电原为合作风场项目公司。2012年，公司与内蒙古风电设备合作，当时内蒙古风电设备的控股股东为刘岩，持股67%，公司持股33%。根据合作协议，公司向内蒙古风力发电提供风场建设资金8,000万元，工商登记股份96.40%，作为让与担保。公司放弃分红的权利，收取固定回报。2015年5月，公司与内蒙古风电设备签订补充协议，公司向内蒙古风电设备额外支付2,500万元，取得内蒙古风力发电控股权，持股96.40%，纳入合并报表范围。2015年8月，刘岩将内蒙古风电设备67%股权转让给能投集团控制的久华科技。内蒙古风电设备成为控股股东控制的企业。
(16)融资租入广东粤财固定资产
广东粤财为公司的合营企业。2017年8月、2017年12月，公司子公司中山瑞科两次向广东粤财融资租入生产设备，含税租赁成本分别为4,980.00万元、4,280.00万元，租赁年利率均为5.56%，租赁期限和租前期合计均为5年。2017年12月、2018年5月，公司子公司乌海明阳两次向广东粤财融资租入生产设备，含税租赁成本分别为5,460.00万元、5,324.37万元，租赁年利率分别为6.615%、7.105%，租赁期限和租前期合计均为10年。
(17)向中投盈科支付过网费
中投盈科是公司联营企业的子公司，因公司子公司将军山新能源所运营的河南省叶县将军山风电项目工程无平坦土地用于建设升压站，2018年5月，将军山新能源与中投盈科签署《将军山项目使用马头山110千伏升压站过网费合同》，约定将军山新能源使用中投盈科马头山风电项目工程的110千伏升压站和专用外送线路输送发电量，采用过网费进行补偿，过网费总额为3,785.00万元。
2、关联方资金拆借情况
报告期内，公司关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
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中国明阳作为融资平台在境外上市期间，公司为中国明阳的境内经营实体子公司，天津控股为境内中间层公司。公司与中国明阳、天津控股的资金往来是境外上市融资及私有化过程中正常的资金调拨。截至招股意向书签署之日，该等款项已全部清偿完毕。
2016年、2017年，公司通过同一控制下的企业合并，陆续收购了天津瑞能、瑞德兴阳、瑞华能源股权。报告期内，该等企业曾向控股股东能投集团及其控制的其他企业短期拆入资金。上述资金拆借属于当时母子公司之间的正常资金往来。截至招股意向书签署之日，该等款项已全部清偿完毕。
报告期内公司向关联方拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
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(1)与控股股东、实际控制人及其关联方的资金拆借情况
截至招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其关联方已不存在非经营性占用公司资金的情形。
张传卫为公司董事长及核心管理人员，报告期内公司向张传卫提供较大金额的备用金，用于其开展业务的公务支出，但每年实际使用及报销金额低于借款额，因此，将每年备用金中未报销的金额按资金拆借核算，并按同期银行贷款基准利率计提利息。截至2017年6月，该等款项已全部清偿完毕。
公司原为中国明阳的境内经营实体子公司，中国明阳是美国上市主体，天津控股为中国明阳的境内中间层公司。中山瑞生安泰为张传卫发起设立的私有化特殊目的主体。中国明阳、天津控股、中山瑞生安泰均无实际经营业务，报告期内，公司与中国明阳、天津控股、中山瑞生安泰的资金往来是中国明阳境外上市融资、资金调拨，私有化过程资金流转的正常行为。截至2017年7月，该等调拨款项已全部清偿完毕。
2016年、2017年．公司通过同一控制下的企业合并收购了瑞德兴阳、瑞华能源股权。报告期内，瑞德兴阳曾向其当时的母公司能投集团拆出资金，瑞华能源曾向其当时的母公司明阳电器拆出资金。上述资金拆借大多属于当时母子公司之间的正常资金往来，主要用于短期资金周转。截至2017年3月，该等往来款项已全部清偿完毕。
内蒙古风电设备为公司的联营企业，公司持股33%，控股股东控制的久华科技持股67%。报告期内，因内蒙古风电设备资金周转需要，公司向其拆出资金，用于生产经营。截至2017年6月，该等往来款项已全部清偿完毕。
(2)与合营企业的资金往来情况
截至2018年6月末，发行人应收拆借款余额合计1.19亿元，其中对合营企业新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司资金拆借余额分别为4,526.41万元、5,780.00万元、1,596.00万元。
发行人于2006年设立，致力于从事大型风力发电机组高端新能源装备制造业务，在报告期前，几乎全部的收入和利润来源都来自于风机制造板块。2010年中国明阳在美国纽交所上市，发行人是其主要境内经营实体，从2011年开始，发行人开始进行风电产业链延伸，从单纯的风机制造业务向风电场新能源电站的投资、建设、运营、发电业务拓展，探索新的收入利润来源和盈利增长点。2015年之前，我国风电场建设的市场化程度较低，风资源的开发权主要由一些与地方政府关系密切的区域性企业和大型发电集团获取。该等企业获得相关风场的独家开发权后，再寻求与其他投资方进行合作。例如，新疆万邦为万邦大阪城一期风电项目的开发建设单位，大唐恭城为广西恭城西岭风电项目的开发建设单位，扶余项目公司为扶余三井子风电场一二三四期工程的开发建设单位。该等合作方具有一定的资源垄断优势。发行人为探索发展风电场投资建设运营发电业务，与该等公司进行股权合作合营，相关合作协议中约定，发行人在合作期间内收取固定回报，合作方到期回购股权，在风电场建设过程当中，由发行人单方提供资金支持。这种情况为发行人在行业发展初期和自身特定发展阶段所采取的一种商业模式，具有合理的原因。同行业上市公司中，也存在类似做法。例如：金风科技有山西右玉等多家合作风场持股比例超过50%，未纳入合并报表范围，按长期股权投资权益法核算，并存在对合营风场提供资金支持的情况。因此，发行人为上述合作风场提供资金支持符合行业惯例。
1)对新疆万邦资金拆借情况
2013年5月，新疆万邦与工银金融租赁有限公司签署融资租赁合同，租赁成本为25,000万元，起租日为2014年3月15日。发行人以所持有的新疆万邦股权作为质押，同时为新疆万邦向工银金融租赁有限公司提供了回购担保，担保合同金额为25,000万元。
新疆万邦由于电费补贴列入国家目录滞后，电费收入及现金流不足以支付到期租赁款。发行人于2015年、2016年1-10月，向新疆万邦提供借款资金1,810.51万元、3,560万元，按一般借款核算。2016年10月，因新疆万邦未能按期足额偿还借款，发行人向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决新疆万邦和何志勇连带向发行人偿还借款本金，利息及违约金，同时提出相关诉讼保全申请。根据2016年10月21日广东省中山市中级人民法院民事裁定书(2016)粤20民初97号，该院裁定“对新疆万邦、何志勇价值人民币8,000万元的财产采取保全措施”。根据2016年10月31日，广东省中山市中级人民法院诉讼保全情况告知书(2016)粤20执保62号，该院于2016年10月27日冻结了新疆万邦在国网新疆电力乌鲁木齐供电有限公司的应收款(发电补贴、电费)及新疆万邦名下的银行账户，冻结金额以人民币8,000万元为限。2017年10月，广东省中山市中级人民法院判决新疆万邦向发行人偿还借款本金66,823,323.63元及相应的借款利息、逾期还款违约金(民事判决书(2016)粤20民初97号)。发行人已收回对新疆万邦的借款。
2016年10月发行人与新疆万邦发生上述诉讼事项，并冻结新疆万邦发电收入后，新疆万邦丧失偿还融资租赁款的还款来源。为避免投资损失，发行人向新疆万邦提供融资租赁款还款资金，按其他应收款核算。同时持续冻结该公司银行账户及应收电费、补贴款项用于还款。2016年12月、2017年、2018年1-6月发行人分别向新疆万邦提供资金1,159.43万元、4,516.72万元、2,426.52万元。截至2018年6月末，发行人对新疆万邦尚余应收本金余额为4,526.41万元。
2016年10月以后，发行人对新疆万邦提供的资金主要是为防止承担担保责任遭受损失，主动提供资金清偿融资租赁款；同时为了合法优先收回资金，采取诉讼保全的措施，同时冻结新疆万邦银行账户及其发电业务收入等还款来源的措施，具有合理的商业背景。相关款项纳入其他应收款核算，不属于资金拆借行为。
2)对大唐恭城资金拆借情况
根据发行人和桂林新能源签署的《大唐桂林新能源有限公司与广东明阳风电产业集团有限公司合作开发广西恭城西岭49.5MW风电项目框架协议书》(以下简称“框架协议书”)约定，“(三)项目资金筹措项目公司成立后乙方(发行人)负责项目开发建设及落实融资事宜。在项目融资过程中，融资方案须征得甲方(桂林新能源)及其股东同意方可执行。融资涉及股东担保的，由甲乙双方按所持项目公司股权比例进行担保。”2015年、2016年、2017年，发行人向大唐恭城分别提供一般借款2,500万元、2,500万元、780万元，对大唐恭城西岭提供风电场建设及运营资金融资。截至2018年6月30日，发行人对大唐恭城借款余额为5,780万元。发行人对大唐恭城的借款是基于合营安排对合营企业提供资金支持的行为，具有合理的商业背景。
3)对扶余项目公司资金拆借情况
根据发行人与上海岱旭签订的《股权转让协议》约定，“若项目公司在运行过程中有资金缺口时，甲(上海岱旭)乙(发行人)双方按各自持股比例筹集所需资金，可临时借款给项目公司，利率按同期银行贷款利率上浮20%计算，具体借款事宜另行与项目公司签订协议约定。”根据上述合作安排，2017年、2018年1-6月，发行人与扶余项目公司签订多份借款协议，分别向扶余项目公司提供借款1,600.50万元、780.00万元，对扶余项目公司提供风电场建设及运营资金融资。发行人对扶余项目公司的借款是基于合营安排对合营企业提供资金支持的行为，具有合理的商业背景。截至2018年6月30日，发行人对扶余项目公司的借款余额为1,596.00万元。
(3)发行人规范对合作风场项目公司持续提供资金拆借行为的清理和解决方案及其执行情况
1)对新疆万邦的资金拆借清收情况
为清理对新疆万邦的资金拆借款，2018年10月15日，发行人与新疆万邦、能投集团签署《还款备忘录》，约定：1、本备忘录签署后最迟15日内，新疆万邦向发行人清偿欠付发行人的全部资金拆借款，包括但不限于截至2018年6月30日的本息余额，2018年7月1日至还款日期间新增本金及利息(如有)。2、发行人已撤销对新疆万邦的诉讼，正在解除对新疆万邦银行账户及其发电业务收入的冻结保全。新疆万邦尽最大努力以自有资金及自筹资金清偿上述款项，确有资金困难，短期内难以筹集的，由能投集团协助新疆万邦筹集资金，或由能投集团向新疆万邦提供融资。3、新疆万邦还款后，发行人与新疆万邦的债权债务关系解除。能投集团向新疆万邦提供融资的，双方形成债权债务关系，与发行人无关。4、能投集团向新疆万邦提供融资构成关联交易的，发行人依公司章程等治理规定履行关联交易决策程序。
2018年10月15日，发行人与新疆万邦、能投集团签署《借款偿还协议》约定：新疆万邦所欠发行人借款本息4,998.57万元需在2018年10月15日前偿还。关于发行人起诉新疆万邦借款诉讼的撤诉裁定已于2018年9月29日下达，新疆万邦相关账户、应收电费款的解冻工作正在办理之中，为了解决新疆万邦的资金周转，根据三方签署的《还款备忘录》，能投集团同意向新疆万邦借款4,998.57万元，用于新疆万邦偿还对发行人的借款本息4,998.57万元。借款途径为新疆万邦委托能投集团将借款4,998.57万元汇至发行人指定账户。
上述还款行为构成发行人与控股股东之间的关联交易，根据《公司章程》等治理文件的规定，该项关联交易应由公司董事会审议批准。该项关联交易已经发行人2018年10月15日第一届董事会第十六次会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
2018年10月15日，能投集团通过中国工商银行向发行人转账支付4,998.57万元(电子回单号码0021-6361-1424-1100)。
发行人采用上述还款方式的原因是：1)新疆万邦目前账户被冻结尚未解除，短期内不具备以自有资金及自筹资金偿还上述资金拆借款的条件；2)控股股东为新疆万邦提供融资，促使新疆万邦全额归还发行人资金拆借款，相关资金回收风险由控股股东承担，可确保发行人利益及资产价值不受损失。3)上述安排涉及关联交易事项已经履行了应履行的关联交易决策程序。控股股东向新疆万邦提供融资，是控股股东为帮助发行人尽快清收资金拆借，避免资金回收风险的行为，不属于违规关联交易，也不属于发行人对控股股东的资金依赖。
2018年10月18日，发行人控股股东能投集团及实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺：对于新疆万邦偿还明阳智能资金拆借款事项，如因能投集团向新疆万邦提供融资，并由能投集团受新疆万邦委托向明阳智能付款，导致发行人被任何第三方提出任何权利主张招致损失的，由能投集团及实际控制人承担全额赔偿责任，保证明阳智能不受任何损失。能投集团将促使新疆万邦最迟于2018年12月31日前以自有资金或自筹资金(不得直接或间接从发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业筹集)清偿对能投集团的借款，清收完毕能投集团作为明阳智能控股股东对明阳智能控股子公司提供的融资。
综上，发行人对新疆万邦的资金拆借款已清收完毕。
2)对大唐恭城拆借资金的清理情况
截至2018年6月末，发行人应收大唐恭城的资金拆借款余额为5,780万元。
由于大唐恭城短期内资金周转困难，2018年10月15日，发行人与大唐恭城、能投集团签署《还款备忘录》，约定：1、本备忘录签署后最迟15日内，大唐恭城向发行人清偿欠付发行人的全部资金拆借款，包括但不限于截至2018年6月30日的本息余额，2018年7月1日至还款日期间新增本金及利息(如有)。2、大唐恭城尽最大努力以自有资金及自筹资金清偿上述款项，确有资金困难，短期内难以筹集的，由能投集团协助大唐恭城筹集资金，或由能投集团向大唐恭城提供融资。3、大唐恭城还款后，发行人与大唐恭城的债权债务关系解除。能投集团向大唐恭城提供融资的，双方形成债权债务关系，与发行人无关。
2018年10月15日，发行人对大唐恭城的资金拆借款本息已全额收回。发行人控股股东能投集团向大唐恭城提供融资作为提前还款资金来源，后续由大唐恭城向能投集团归还融资款。
目前大唐恭城为发行人合营企业，发行人正在转让处置大唐恭城股权，上述能投集团向大唐恭城提供融资的行为不构成关联交易，不属于控股股东向发行人提供资金拆借的行为。
3)对扶余项目公司拆借资金的清理情况
2018年8月17日，发行人对扶余项目公司的资金拆借款本息已全额收回，扶余项目公司还款资金来源全部为自有资金。
综上，公司对合作风场项目公司提供的资金拆借款已全部收回，公司与合作风场的债权债务关系已结清。
(4)资金拆借计息的公允性
报告期内，公司向关联方提供有息借款如下：
单位：万元
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报告期内，公司向部分关联方提供有息借款：1)大庆中丹瑞好、大唐恭城、扶余吉瑞、扶余富汇、扶余成瑞、扶余吉成、新疆万邦为公司的合作风场的项目公司，为支持合作风场的运营，公司向上述项目公司提供借款，借款利息参考合作协议约定的资本金回报比例，按同期银行贷款基准利率上浮一定比例确定。2)张传卫为公司董事长及核心管理人员，报告期内公司向张传卫提供较大金额的备用金，用于其开展业务的公务支出，但每年实际使用及报销金额低于借款额，因此，将每年备用金中未报销的金额按资金拆借核算，并按同期银行贷款基准利率计提利息。截至2017年6月，该等款项已全部清偿完毕。
此外，2013年，因参股企业都兰大雪山风电资金周转的需求，公司曾向其提供了1,000万元借款，按银行同期贷款利率计息。2015年公司收取借款利息51.38万元。截至报告期末，上述借款已全部清偿完毕。2016年12月，天津瑞源经同一控制下的企业合并成为公司控股子公司。2014年，天津瑞源曾因资金需要，向明阳电器借款1,000万元，年利率为7.2%。天津瑞源于2016年支付借款利息96.00万元，该款项已于2016年清偿完毕。
3、关联担保情况
(1)公司对关联方担保情况
截至招股意向书签署日，公司尚在履行的对合并范围内子公司担保的情况如下：
单位：万元
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