奥维通信股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－001

奥维通信股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月2日上午十点三十分在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年12月20日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈素贤先生主持，经与会监事充分讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

由于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司监事会提名陈素贤先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事（许兵女士、李军妹女士）共同组成公司第五届监事会，任期三年。第五届监事会监事候选人简历见附件。

上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件；未有最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事候选人，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

经核查，监事会认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司向瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司的借款事项。

该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

奥维通信股份有限公司

监事会

二〇一九年一月二日

附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

陈素贤简历：

陈素贤，男，生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权，东北大学高级管理人员工商管理学硕士学位。曾担任华为技术有限公司工程师、高级工程师、产品经理等职。2011年起就职本公司，担任公司营销中心总监。

陈素贤先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－002

奥维通信股份有限公司

关于选举职工代表担任职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年1月2日在公司四楼会议室召开了职工代表大会，会议应到职工代表28人，实到职工代表28人，符合职工代表大会的相关规定。会议由工会主席李晔女士主持。经与会职工代表一致同意形成如下决议：

选举许兵女士、李军妹女士为公司第五届监事会职工代表监事，与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会任期届满。上述两位职工代表监事简历见附件。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月二日

附件：公司第五届监事会职工代表监事简历

许兵简历：

许兵，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月生，本科学历。曾就职于市物资局建材公司担任财务部会计、东软集团有限公司担任财务部会计，2009年4月起加入本公司，任公司财务部主管会计。

许兵女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

李军妹简历：

李军妹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年11月生，本科学历。曾就职于沈阳和裕智能系统工程有限公司，2010年7月起加入本公司，现任公司财务部出纳职位。

李军妹女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－003

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第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月2日上午九点在公司五楼会议室以现场及通信表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年12月20日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》；

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，表现了良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定。公司董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事对此事项发表了独立意见，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报告审计工作。

该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》。

该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联方瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司将在股东大会上回避表决。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

公司第四届董事会任期届满，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第四届董事会同意提名李晔、吕琦、李继芳为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票方式进行表决。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

公司第四届董事会任期届满，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第四届董事会同意提名黄鹏、黄晓波为第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案须提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票方式进行表决。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2019年1月21日下午14:00召开公司2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

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董事会

二○一九年一月二日

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

李晔简历：

李晔，女，生于1977年，中国国籍，大专学历，2003年就职于公司，历任公司辽宁办事处行政助理，总公司行政部副经理，现任公司后勤服务部经理，工会主席。2013-2014年先后获得沈阳市总工会授予的“沈阳市先进女职工工作者”、“优秀工会工作者”称号；2015年获得“沈阳五一劳动奖章”荣誉称号。

李晔女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

吕琦简历：

吕琦，男，生于1975年，中国国籍，会计专业大学本科学历，中级工程师。曾任沈阳合金投资股份有限公司财务部经理助理、高级经理。2008年9月就职于公司证券部，历任公司证券部经理及证券事务代表、公司董事会秘书、副总裁。

吕琦先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

李继芳简历：

李继芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1971年，毕业于北京核工业管理学院，会计师职称。曾任职于青海省塑料二厂财务部成本核算会计、沈阳慧通电脑科技有限公司财务部会计主管、辽宁佳地房地产开发有限公司财务部经理；2005年7月起加入本公司，历任公司商务结算部经理、监事会职工代表监事、公司财务结算中心总经理，现任公司财务总监、副总裁。

李继芳女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

黄鹏简历：

黄鹏，男，1977年出生，法律硕士，具有司法职业资格、律师从业资格。历任北京康达律师事务所律师，北京德恒律师事务所律师，北京中银（沈阳）律 师事务所合伙人。现就职于北京金诚同达律师事务所高级合伙人，哈尔滨汇焓科技有限公司董事，沈阳天弘益华投资有限公司执行董事，辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事，铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。

黄鹏先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

黄晓波简历：

黄晓波，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。会计学科带头人，辽宁省哲学社会科学奖评审专家，辽宁省财经类专业学位研究生教育指导委员会委员，辽宁省高级会计师评审专家。现今，任沈阳农业大学会计系教授，营口金辰机械股份有限公司独立董事。

黄晓波女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－004

奥维通信股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决议，现定于2019年1月21日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议召开时间：2019年1月21日（星期一）下午14:00

2、网络投票时间：2019年1月20日一一2019年1月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月20日15:00至2019年1月21日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

（六）股权登记日：2019年1月16日（星期三）

（七）出席会议对象：

1、截至2019年1月16日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案：

■

（二）上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司已于2019年1月3日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。

（三）上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

上述议案4、5均采取累积投票制进行表决，应选举非独立董事3人，独立董事2人，其中独立董事、非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述议案5独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议的登记方法

（一）登记时间：2019年1月18日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

（三）登记方式：

1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

3．异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。（传真或信函须在2019年1月18日17:00前送达或传真至公司证券部）。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式及联系人

会议联系人：吕琦、潘玉昆

电话：024-83782200

传真：024-83782200

地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

邮编：110179

（二）会议费用

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：362231。

2．投票简称：奥维投票。

3．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

⑴选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

⑵选举独立董事（如提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

奥维通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年1月21日召开的奥维通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注意事项：

1.对于议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－005

奥维通信股份有限公司

关于公司向大股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，提高融资效率，奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）签订《借款协议》，向瑞丽湾申请总额不超过人民币30,000万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

2、瑞丽湾持有99,725,000股公司股份（占公司总股本的27.95%）为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、2019年1月2日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司

1、成立时间：2012年5月7日

2、注册资本：6,000万元整

3、法定代表人：郭川臣

4、注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号

5、经营范围：旅游开发；纯天然珠宝玉石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司的关联关系：瑞丽湾持有99,725,000股公司股份（占公司总股本的27.95%）为公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

1、借款币种及额度：不超过人民币30,000万元。

2、期限：借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月。

3、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，按实际借款额和用款天数计算利息。

4、借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司及下属子公司补充流动资金的需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、《借款协议》的主要内容

1、在不超过人民币30,000万元的借款额度内，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定。还款方式为到期一次性偿还全部借款。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利率标准及借款实际使用期限支付利息。

2、根据《借款协议》的约定，该协议自双方签署并经瑞丽湾与公司股东大会分别审议通过之日起成立并生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系为满足公司补充流动资金的需求，本次借款无需抵押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。

公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次交易构成关联交易,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司董事会审议有关关联交易事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于向关联方借款的议案》。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二日