清源科技（厦门）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-001

清源科技（厦门）股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年1月2日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司向银行申请贸易融资授信提供担保的议案》

因全资子公司清源国际（香港）有限公司（以下简称“清源香港”）业务发展需要，公司拟为清源香港向香港上海汇丰银行有限公司申请600万美元贸易融资授信额度提供连带责任担保，并提供100万美元的担保金，该授信额度一年内可循环使用，单笔融资期限120天。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易捷”）拟向厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行申请总额度最高不超过人民币6,000万元的综合授信，公司为清源易捷申请上述授信提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》

公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额度最高不超过4.8亿元综合授信，其中公司申请额度最高不超过4亿元综合授信，敞口额度不超过2.6亿元，清源易捷申请额度最高不超过8,000万元综合授信，敞口额度不超过5,000万元，公司及清源易捷为上述敞口额度互相提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并提供抵押担保的议案》

公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行（以下简称“授信银行”）申请总额度最高不超过2.45亿元的综合授信，其中，公司申请额度不超过人民币2.23亿元，清源易捷申请额度不超过2,200万元，授信期限为1年，公司拟用自有的位于厦门市翔安区民安大道999号、1001号、1003号、1005号、1007号、1009号工业房地产作为抵押物，为上述授信额度提供抵押担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2019年1月18日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-002

清源科技（厦门）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：清源国际（香港）有限公司（Clenergy International (HK) Limited，以下简称“清源香港”）、清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易捷”）、清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

● 本次共有4项对外担保，担保金额分别不超过600万美元、6,000万元、5,000万元、2,200万元，具体内容见下。

● 本次担保是否有反担保：无

● 截至目前，公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及全资子公司日常经营发展及资金需要，公司拟为以下事项提供担保：

1. 公司拟为全资子公司清源香港向香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请600万美元的贸易融资授信额度提供连带责任担保，并提供100万美元的担保金，担保期限为一年；

2. 公司全资子公司清源易捷拟向厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行（以下简称“厦门农商行”）申请总额度最高不超过人民币6,000万元的综合授信，公司为清源易捷上述授信提供担保，担保期限为一年；

3. 公司及全资子公司清源易捷拟向兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行”）申请总额度最高不超过4.8亿元综合授信，其中公司申请额度最高不超过4亿元综合授信，敞口额度不超过2.6亿元，清源易捷申请额度最高不超过8,000万元综合授信，敞口额度不超过5,000万元，公司及清源易捷为上述授信互相提供担保，担保期限为一年；

4. 公司及全资子公司清源易捷拟向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行（以下简称“中国农业银行”）申请总额度最高不超过2.45亿元的综合授信，其中，公司申请授信额度不超过人民币2.23亿元，清源易捷申请额度不超过2,200万元，授信期限为一年，公司拟用自有的位于厦门市翔安区民安大道999号、1001号、1003号、1005号、1007号、1009号工业房地产作为抵押物，为上述授信额度提供抵押担保，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起叁年。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

公司董事会于2019年1月2日召开公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司向银行申请贸易融资授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》及《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并提供抵押担保的议案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，应提交股东大会审议。因此上述四项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：清源国际（香港）有限公司

公司名称：清源国际（香港）有限公司（Clenergy International (HK) Limited）

成立日期：2012年11月26日

注册地址：RM 1607-08 16/F Citicorp Center, 18 Whitfield Road ,Causeway Bay

法定代表人：王小明

注册资本：116.44万港币

经营范围：清洁能源产品和节能产品的进出口和批发

财务状况：截止2018年9月30日（未经审计），该公司资产总额为314,890,498.86元，净资产为105,918,283.90元，流动负债合计为208,972,214.96元，负债总额为208,972,214.96元，2018年1－9月营业收入为248,583,112.27元，净利润为3,310,597.36元。

与公司的关联关系：清源香港为公司全资子公司。

2、被担保人：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司

公司名称：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司

成立日期：2013年07月09日

注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999号三楼

法定代表人：王小明

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：清洁能源发电系统工程总承包、集成设计、施工、维护及相关项目咨询与技术服务；电力工程、电力电控设备销售。

财务状况：截止2018年9月30日（未经审计），该公司资产总额为787,715,814.89元，净资产为157,567,698.52元，流动负债合计为630,148,116.37元，负债总额为630,148,116.37元，2018年1－9月营业收入为176,736,336.24元，净利润为-20,923,686.59元。

与公司的关联关系：清源易捷为公司全资子公司。

3、被担保人：清源科技（厦门）股份有限公司

公司名称：清源科技（厦门）股份有限公司

成立日期：2007年08月31日

注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

法定代表人：Hong Daniel

注册资本：27,380.00万人民币

经营范围：清洁能源产品的软件及硬件开发、技术引进、生产制造，并提供

相关技术咨询与服务；清洁能源产品和节能产品的进出口和批发

销售（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管

理商品的，按国家有关规定办理申请）。

财务状况：截止2018年9月30日（未经审计），该公司资产总额为2,639,275,910.66元，净资产为933,174,265.55元，流动负债合计为1,082,169,868.84元，负债总额为1,706,101,645.11元，2018年1－9月营业收入为618,210,073.72元，净利润为8,860,963.51元。

三、担保的主要内容

（一）为清源香港向汇丰银行申请贸易融资授信提供担保

1、担保方式：连带责任担保、保证金

2、担保金额：100万美元

3、担保期限：一年内可循环使用，单笔融资期限120天

4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定

（二）为清源易捷向厦门农商行申请综合授信提供担保

1、担保方式：连带责任担保

2、担保金额：不超过人民币6,000万元综合授信额

3、担保期限：一年

4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定

（三）公司及清源易捷向兴业银行申请授信互相提供担保

1、担保方式：公司及清源易捷相互提供连带责任担保

2、担保金额：不超过4.8亿元综合授信，其中公司申请额度最高不超过4亿元综合授信，敞口额度不超过2.6亿元，清源易捷申请额度最高不超过8,000万元综合授信，敞口额度不超过5,000万元

3、担保期限：一年

4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定

（四）公司及清源易捷向中国农业银行申请授信提供抵押担保

1、担保方式：抵押担保

2、担保金额：不超过人民币2.45亿元综合授信额

3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起叁年

4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定

四、董事会意见

公司董事会结合全资子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次公司为全资子公司清源香港、清源易捷提供担保处于风险可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不会损害公司及股东利益，因此同意公司为全资子公司清源易捷、清源香港进行担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币68,541.36万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为64,641.36万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93,006.56万元的73.70%、69.50%，公司无逾期担保事项。上述数据不包括本次担保事项。

六、上网公告附件

1、被担保人情况说明和最近一期的财务报表。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-003

清源科技（厦门）股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月18日 14点 30分

召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月18日

至2019年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详情请见公司2019年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2019年1月16日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办公室。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券办公室登记或用信函、传真方式登记

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：叶顺敏先生 0592-3110089

会务联系人：王慧兰女士 0592-3110089

公司传真：0592-5782298

公司邮箱：ir@clenergy.com.cn

公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

邮编：361101

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2019年1月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

清源科技（厦门）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。