新疆浩源天然气股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2018-099

新疆浩源天然气股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）召开第三届董事会第十七次会议的书面通知已于2018年12月12日发出，会议于2018年12月29日上午10:30时在新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中现场出席董事3名，分别是周举东先生、冷新卫先生、吐尔洪·艾麦尔先生；通讯方式出席董事2名，分别是赵志勇先生和王京伟先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周举东先生主持。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于控股子公司购买房产关联交易》的议案

该议案内容构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，出席董事会的周举东先生为关联董事，需回避表决。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，议案获得通过。

《关于控股子公司购买房产的关联交易公告》（公告编号：2018-100）详见《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2．审议通过了《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会》的议案

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。

董事会同意于2019年 1月 22日（星期二）召开公司2019年度第一次临时股东大会，审议有关议案。会议通知详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2018-101）。

三、备查文件

1. 《公司第三届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

2018年12月29日

证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2018-100

新疆浩源天然气股份有限公司

关于控股子公司购买房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）的控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）为了满足在新疆区域生产经营的需要，实现人员集中办公及提高工作效率的目的，拟出资不超过5000万元（最终以实际发生金额为准），拟购置房产资源。

本次交易涉及上海源晗、新疆东悦房地产开发有限公司、新疆嘉禧源房地产开发有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2018年12月29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买房产关联交易的议案》。公司董事周举东先生为关联董事，回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：新疆东悦房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650105328912062F

类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号

法定代表人：周举东

注册资本：叁亿伍仟柒佰伍拾万元人民币

成立日期：2015年5月27日至长期

营业范围：房地产开发及经营，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产130675.85万元，净资产31937.88万元，2017年度该公司实现主营业务收入0元（投资性公司）、净利润-2273.69万元。截至2018年9月30日，该公司总资产195074.08万元、净资产29523.31万元,2018年1－9月实现营业收入0万元、净利润-2414.58万元。

2. 公司名称：新疆嘉禧源房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650105328911879C

类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号（绿地中心服务楼）

法定代表人：周举东

注册资本：捌仟贰佰伍拾万元人民币

成立日期：2015年5月27日至长期

营业范围：房地产开发及经营，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产15768.28万元，净资产7463.32万元，2017年度该公司实现主营业务收入0元（投资性公司）、净利润-304.35万元。截至2018年9月30日，该公司总资产25793.69万元、净资产7276.42万元,2018年1－9月实现营业收入0万元、净利润-186.91万元。

3. 关联关系的图示说明：

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三、关联交易标的基本情况

（一）上海源晗向新疆东悦房地产有限公司购买：

1. 御邸世家商业小区住宅9#楼一层101号房，建筑面积196.52平米（最终面积以的测绘机构实测建筑面积为准），市场价格每平米1.68万元（精装房），按9折购买，折后价格1.512万元/平米，购房款约 2,971,382.40元；

2. 御邸世家商业小区住宅9#楼二层201号房：建筑面积196.52平米（最终面积以的测绘机构实测建筑面积为准），市场价格每平米1.68万元（精装房），按9折购买，折后价格1.512万元/平米，购房款约 2,971,382.40元。

（二）上海源晗向新疆嘉禧源房地产开发有限公司购买：

1. 浩源大厦30层，建筑面积总和约为1584.36平方米，市场价格每平米1.8万元（精装房），按7.5折购买，折后价格1.35万元/平米，购房款约为21,388,860.00元。

2. 浩源大厦31层、建筑面积总和约为1643.46平方米，市场价格每平米1.8万元（精装房），按7.5折购买，折后价格1.35万元/平米，购房款约为22,186,710.00元。

上述合计购置房产款项约49,518,334.80元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上海源晗聘请了新疆瑞智资产评估事务所对交易标的进行评估，并出具了《购置房地产项目单项资产评估报告书》（新瑞智评报字【2018】第118号）。根据评估结论，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。（交易价格折算如下表）

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五、涉及关联交易的其他安排

本次购置房产的资金来源：上海源晗自有资金。待相关审议程序批准后，方可办理签订合同及房产过户手续。款项支付安排：新疆东悦房地产有限公司、新疆嘉禧源房地产开发有限公司对上海源晗购置的价格做出了合理的优惠，待合同生效后，购房款一次性支付。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是基于上海源晗经营发展的需要作出的审慎决策，符合控股子公司战略规划，有利于吸引各类优秀人才，提高公司整体运作效率，有助于完善公司在新疆的产业链布局。购置两套住宅，主要用于上海源晗人员的居住，及上海至新疆往来业务人员的临时住宿，可以节省控股子公司的管理费用。购置两层办公场地，主要用于上海源晗在新疆区域生产经营需要，有中远期的打算。因此上海源晗购置房产，具有必要性和合理性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，包含本次交易，公司与关联方及受同一主体控制的其它关联法人自2018年年初至今发生的关联交易总额为49,518,334.80元。

八、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议拟审议的《关于控股子公司购买房产的关联交易议案》进行了事前认真审查，我们认为：公司提交的本次会议材料符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等法律法规的规定，提交的资料齐全。本次关联交易是为满足控股子公司上海源晗在新疆区域生产经营需要，具有必要性和合理性。 本次关联交易聘请资产评估机构对交易标的进行评估，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司购买房产的关联交易议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。关联董事回避表决本议案。

独立意见：公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意本次关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1．公司董事会决议；

2．独立董事事前认可和独立意见；

3．关联交易标的公司的财务报表；

4．资产评估报告。

特此公告。

新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

2018年12月29日

证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2018-101

新疆浩源天然气股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会。

2．股东大会召集人：新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）董事会，会议由公司第三届董事会第十七次会议决定召开。

3．本次会议的召开，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开日期及时间：

（1）现场会议时间为：2019 年 1 月 22 日（星期二）14:00。

（2）网络投票时间为：2019年 1 月 21 日至 1 月 22 日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1 月22日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月21日下午15:00至1月 22 日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东应严肃行使表决权，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日： 2019年1月16日（星期三）。

7. 出席对象：

（1）会议股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于控股子公司购买房产关联交易》的议案

根据《上市公司股东大会规则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议将对中小投资者表决单独计票，并将结果在2019 年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案公司已经于 2018 年12 月29 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，相关内容刊登于2019 年1月3日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请全体股东查阅。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1. 参会登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可凭上述证明材料用信函、传真、电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件三），并在2019年 1 月 21 日（星期一）14:00前传达公司董事会办公室或指定电子邮箱（hy002700@163.com）。来信请寄：新疆维吾尔自治区阿克苏市英阿瓦提路2号公司董事会办公室，邮编：843000（信封请注明“新疆浩源股东大会”字样），公司不接受电话方式办理登记。

2. 参会登记时间：2019年 1 月 21 日（星期一）10:00－14:00。

3. 现场登记地点：新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司董事会办公室。

4. 会议联系方式

联系人：韩小锋、翟新超 联系电话：0997-2530396

传 真：0997-2530396 电子邮箱：hy002700@163.com

出席会议的人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1．《公司第三届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

2018年12月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362700”，投票简称为“浩源投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年1月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人/公司_________________________作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加新疆浩源天然气股份有限公司2019年度第一次临时股东大会。本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托_________________先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

本人/公司对本次会议审议事项的投票意见如下：

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本授权委托的有效期限：自签署日至新疆浩源天然气股份有限公司2019年度第一次临时股东大会结束。

自然人委托人（签字）：

法人委托人（签字并盖公章）：

2019年 月 日

附件三：

股东参会登记表

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