常州神力电机股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-001

常州神力电机股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。

● 本次回购基本情况：回购金额不低于人民币4,000万元（含4,000万元），最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过人民币25元/股（含25元）；本次回购的实施期限为自股东大会审议通过之日（即2018年12月17日，下同）起不超过12个月；本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司的股权激励计划将另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

● 风险提示：本次回购方案可能存在因回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等情况，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月29日、12月17日召开第三届董事会第六次会议以及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司编制了本次回购股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，为提升公司市场形象，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划。公司的股权激励计划将另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

二、回购股份的方式

本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。

三、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过25元/股（含25元），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

四、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

五、回购股份的数量、金额及占总股本的比例

本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含4,000万元）且不超过人民币8,000万元（含8,000万元）。

按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限25元/股进行测算，回购股份数量约320万股，占公司目前已发行总股本的2.65%。本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

六、用于回购的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的实施期限

本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下述期间回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

八、回购股份有关决议的有效期

本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

九、预计回购后公司股本结构的变动情况

按回购金额上限8,000万元，价格上限25元/股进行测算，预计回购股票数量约为3,200,000股，约占公司目前已发行总股本的2.65%。

1、若上述回购股票全部授予，未发生已回购股票无法授予的情况，公司股权结构变化情况测算如下：

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具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、若上述回购股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：

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十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年9月30日，公司总资产为1,202,680,163.38元，归属于上市公司股东的净资产为763,795,517.68元，流动资产为949,640,892.99元。假定回购资金总额的上限8,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为6.65%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为10.47%，占公司流动资产的比重为8.42%。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于4,000万元且不超过人民币8,000万元股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次回购事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购方案设定的最高回购价格合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，我们一致同意本次回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

中科江南、中科盐发、中科金源、中科虞山、中科龙江系公司合计持股5%以上的一致行动人股东。其中，中科盐发于2018年9月5日至9月12日期间，通过集中竞价方式减持130,000股（公告编号：2018-055）；中科金源于2018年5月8日至7月10日期间，通过集中竞价方式减持226,000股（公告编号：2018-034）。

除上述股东外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、办理本次回购股份的具体授权

为配合本次回购公司股份，公司2018年第三次临时股东大会已授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、决定聘请相关中介机构；

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

十四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：常州神力电机股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882375086

该账户仅用于回购公司股份。

（二）信息披露安排

回购期间公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

3、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

（三）债权人通知

公司已就本次回购事项履行了通知债权人等必要的法律程序，具体内容详见公司于2018年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-064）。

（四）回购方案的不确定性风险

1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2019年1月5日