杭州永创智能设备股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-002
杭州永创智能设备股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年1月4日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2018年12月29日通过书面、邮件等方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.02发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过51,217.02万元（含51,217.02万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.03票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.04债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.05票面利率
本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.07转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.09转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.10转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.15本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过51,217.02万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.16担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。
出质人吕婕将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.17债券持有人会议相关事项
依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
6、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。董事会应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.18本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案〉的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2019公开发行可转换公司债券的预案》（公告编号:2019-004）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号:2019-005）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号:2019-006）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号:2019-007）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号:2019-008）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于变更内审部负责人的公告》（公告编号:2019-011）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2019-009）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事分别对公开发行A股可转换公司债券事宜发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2019年1月4日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-003
杭州永创智能设备股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年1月4日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.02发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过51,217.02万元（含51,217.02万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.03票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.04债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.05票面利率
本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.07转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.09转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.15本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过51,217.02万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.16担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。
出质人吕婕将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.17债券持有人会议相关事项
依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
6、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。董事会应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.18本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案〉的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2019年1月4日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-005
杭州永创智能设备股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕843号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金人民币39,525.00万元，坐扣承销和保荐费用2,569.13万元后的募集资金为36,955.87万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,241.90万元后，公司本次募集资金净额为35,713.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕139号）。
2、2018年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票39,389,026 股，发行价格为每股人民币8.02元，共计募集资金人民币31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 388.68万元后，公司本次募集资金净额人民币30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注：期末余额中包括2018年非公开发行股票尚未支付的上市费用327.36万元以及已通过本公司非募集资金账户先行支付的上市费用61.32万元，实际募集资金应有余额30,548.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7.22万元）。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 2015年首次公开发行股票募集资金项目情况
经本公司2016年12月30日第二届董事会第二十一次会议审议通过，因计划购置的进口加工设备价格下降，且对工程建设的施工进行优化，使得项目实际募集资金使用产生节余，其中2,013.70万元结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额67.25万元）将用于永久补充流动资金。截至2018年9月30日，本公司节余募集资金2,016.04万元已用于永久补充流动资金。
2. 2018年非公开发行股票募集资金项目情况
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
企业技术中心建设项目的效益主要体现在可以扩大公司产品序列、优化产品结构，提高员工素质，增强研发管理等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
截至2018年9月30日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2018年9月30日，本公司2015年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，节余募集资金2,016.04万元已用于永久补充流动资金。公司2018年非公开发行股票募集资金未使用，主要原因系本公司拟实施的智能包装装备扩产项目建设工作尚未开始。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3. 2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2019年1月4日
附表1：2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2：
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件3
2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：年产30000台(套)包装设备建设项目总投资为25,000万元，其中土地购置费和厂房购置费6,950万元以自筹资金投资，剩余18,050万元以募集资金投资，该项目建成达产后承诺效益为年均净利润7,698万元。
注2：年产30000台（套）包装设备建设项目，未能达到预计效益，主要系近年原材料价格、人工成本上涨较快，且公司对产品进行技术升级，制造成本相应提高所致。
附件4
2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：智能包装装备扩产项目总投资为59,598万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.5万元以自筹资金投资，剩余45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，该项目建成达产后承诺效益为年均利润总额13,579.00万元。
注2：智能包装装备扩产项目尚未投入建设，无法与预计效益进行对比。图片列表：
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-006
杭州永创智能设备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，提出了填补即期回报措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次公开发行可转债于2019年6月30日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年12月31日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（4）本次公开发行可转债募集资金总额为51,217.02万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为6.86元/股（该价格为公司A股股票于2019年1月4日前二十个交易日交易均价与2019年1月4日前一个交易日交易均价较高者向上取整所得）。
上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
（6）公司2015、2016、2017年归属于母公司股东的平均净利润为7,690.91万元，扣除非经常性损益后的属于母公司股东平均净利润为6,561.19万元。假设2018、2019年、2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较前述平均值持平。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年、2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2018年，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本 40000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利2000万元（含税），现金股利已于2018年6月发放完毕。假设2019年、2020年现金分红金额及发放时间与2018年相同。2019年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
（8）假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润+非公开发行股票增加的所有者权益－当期现金分红金额；
假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
注2:2018年12月31日的总股本中3938.90万股为公司2018年9月非公开发行股份新增股份。
二、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,217.02万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、年产40,000台（套）包装设备建设项目必要性
（1）顺应国家产业政策和行业发展规划
公司所属包装机械行业属于专用设备制造业，是我国国民经济和社会发展的支柱产业之一，也是国家重点支持的行业。
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006一2020年）》明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：a.提高装备设计、制造和集成能力；b.积极发展绿色制造；c.用高新技术改造和提升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
②《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》在“现代农业”中指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”、“农林产品产地加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”；
③《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“新型药用包装材料及其技术开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与设备”被纳入“鼓励类”产业。
④《中国制造2025》提出“五大工程”和“十个领域”，其中将智能制造工程作为“五大工程”之一，将高档数控机床和机器人作为“十大领域”之一。《中国制造2025》指出：紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。
⑤《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力；实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。
⑥《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，研发一批智能制造关键技术装备，具备较强的竞争力，国内市场满足率超过50%。培育40个以上主营业务收入超过10亿元、具有较强竞争力的系统解决方案供应商。
⑦《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，大力发展智能制造系统。加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，探索构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。
（2）突破产能瓶颈，满足业务发展的需要
公司依靠领先的自主研发设计能力、优良的产品品质和多样化的产品序列使得下游客户数量快速增长，产品应用领域不断扩大，形成了较强的行业竞争力。2015年至2018年1-9月，公司业务规模不断扩大，产品销量持续增长。本次“年产40,000台（套）包装设备建设项目”涉及的成型填充封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列设备、贴标打码系列设备、智能包装生产线是公司主要利润来源。目前，生产能力不足已成为限制公司持续快速发展的瓶颈，报告期内，公司包装设备的产能利用率分别达到98%、99%、98%及99%，现有的生产加工场地和设备加工能力已不能满足公司快速发展的需要。
本次募集资金项目“年产40,000台（套）包装设备建设项目”是产能扩大项目，鉴于公司的人力、机器、场地均已满负荷运行，上述项目的实施将有助于发行人突破产能不足的瓶颈，利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利能力。
（3）提升设备加工精度和自动化水平，满足高端竞争的需要
为进一步拓展国内外市场，公司需要投入大量资源用于提升产品生产能力和加工精度，为公司产品品质提供支持。故本募投项目将通过购买大型加工中心、激光切割机和数控冲床等加工精度、自动化水平更高的生产设备来优化公司生产工艺，提高作业效率，增强各加工环节的加工精度，使公司在加工精度和性能稳定性上更加接近国际先进水平，发挥性价比优势，充分实现“替代进口”，提升公司在高端产品市场的竞争实力，为公司业务快速发展奠定基础。
2、年产40,000台（套）包装设备建设项目的可行性
（1）下游行业持续旺盛的市场需求
包装是产品进入流通领域的必要条件，包装设备为我国国民经济众多行业提供了实现包装工序自动化的途径，与国民经济各部门发展有较高的关联度。近年来，在我国人均消费水平持续提高的拉动下，食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等众多行业领域把握发展机遇，不断扩大生产规模，提高设备投入以提高市场竞争力，为我国包装机械行业快速发展提供了有效保障。下游稳定的需求促进了包装机械行业的快速发展。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，预计“十三五”整体期间，包装机械工业将维持年均12%～13%左右的增长率。
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