神马实业股份有限公司
九届二十次董事会决议公告

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-001

神马实业股份有限公司

九届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神马实业股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2018年12月28日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2019年1月4日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，董事万善福先生、独立董事董超先生、赵静女士以通讯方式参与表决，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议通过关于成立合资公司的议案（详见临时公告：临2019-002）。

本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于收购股权的议案（详见临时公告：临2019-003）。

本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于为公司控股子公司提供担保的议案（详见临时公告：临2019-004）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年1月4日

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-002

神马实业股份有限公司

关于成立合资公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（简称“首山化工”）拟共同出资成立一家公司，建设年产20万吨环己酮项目。

●本公司控股股东中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。

●本次成立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

●鉴于出资双方均以现金方式出资设立公司，根据本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第五条规定，公司豁免将本次交易提交股东大会审议。

●本次成立合资公司不需有关政府主管部门审批。

●特别风险提示：本投资项目需进行安全评价和环境评价，其评价能否获得政府相关部门的审批存在一定的不确定性。

一、交易概述

本公司与中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司拟共同出资成立一家公司一一河南首恒新材料有限公司（以工商核定为准），该合资公司注册资本为4亿元，其中本公司以现金出资1.96亿元，占49%的股权；首山化工以现金出资2.04亿元，占51%的股权。

本公司控股股东中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司概况

公司名称： 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

住 所： 许昌市襄城县湛北乡丁庄村

法定代表人： 杨红深

注册资本： 肆亿叁仟玖佰万圆整

成立时间： 2005年08月16日

公司类型： 其他有限责任公司

统一社会信用代码： 914110257794075671

（二）主营业务情况

经营范围：粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷气、多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零；货场租赁；发电、电力销售。

主要业务开展状况：公司建设210万吨重介洗煤装置一套、4.3米捣固焦炉两座、7.63米大容积焦炉两座，20万吨二甲醚、10万吨甲醇、10万吨苯加氢装置各一套、5亿立方米煤气制氢装置一套、6000千瓦煤气发电机组两套、干熄焦余热发电机组一套，形成了由原煤入洗、矸石制砖、中煤发电、精煤炼焦、化产回收、煤气综合利用为一体的完整的循环经济产业链条，通过煤气制氢与集团尼龙化工产业对接/焦油深加工与碳素产业对接/氢气制硅烷与光伏及电子产业对接，从低端的煤炭一直延伸到了新能源、新材料等高端产业领域，做到原料进厂后全部转化为产品，吃干榨净，无废料出厂，已成为国内装备技术最先进、产业链条最长、循环经济效果最优的煤化工企业，被全国煤炭协会树立为循环经济发展样板企业，先后获得了全国和省“五一”劳动奖状，被省国资委确定为发展混合所有制试点单位。

（三）截止本公告日，中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司股权结构如下：

■

（四）近一年及一期主要财务数据

中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司2017年及2018年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）关联方关系

中国平煤神马集团持有神马股份49.28%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有首山化工51%的股权，是首山化工控股股东。

三、设立公司方案

（一）公司名称

河南首恒新材料有限公司（以工商核定为准）

（二）公司注册地址

襄城县煤焦化循环经济产业集聚区

（三）公司注册资本

4亿元人民币

（四）公司股权结构

本公司以现金出资1.96亿元，占49%的股权；首山化工以现金出资2.04亿元，占51%的股权。

（五）公司经营范围

环己酮、环己烷、环己烯及相关副产品的生产销售、对外贸易；化工、化学技术服务及咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售（最终以工商部门审核批准范围为准）。

（六）公司拟开展的业务

合资公司拟投资建设年产20万吨环己酮项目，该项目总投资118591万元人民币，其中建设投资为107363万元，建设期利息为4072万元，流动资金为7156万元；建设期2年；预计可实现年销售收入181966万元；投资回收期6.64年（所得税后）；投资回收期5.70年（所得税前）。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司

乙方：神马实业股份有限公司

1、双方共同出资设立的公司名称为：河南首恒新材料有限公司。（名称最终以工商行政部门核定为准，简称 “新公司”或“公司”）。

2、新公司住所：襄城县煤焦化循环经济产业集聚区

3、新公司的经营范围：环己酮、环己烷、环己烯及相关副产品的生产销售、对外贸易；化工、化学技术服务及咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售。（最终以工商部门审核批准范围为准）。

4、新公司注册资本：人民币4亿元整。

5、公司的经营期限：长期。(营业执照核发之日为公司成立之日)。

6、双方出资金额及出资方式为：

（1）甲方以货币出资，出资额为人民币2.04亿元，占股51%。

（2）乙方以货币出资，出资额为人民币1.96亿元，占股49%。

7、首期出资人民币2亿元（其中，甲方出资1.02亿元，乙方出资0.98亿元），双方于2019年1月31日前将出资款汇入新公司银行帐户；二期出资人民币2亿元（其中，甲方出资1.02亿元，乙方出资0.98亿元），双方于2019年3月31日前将出资款汇入新公司银行帐户。

8、新公司成立后，投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

9、双方积极发挥各自的特点和优势，支持公司的建立和公司业务的全面开展，承担下述责任和义务：

甲方的责任

(1)及时提供新公司注册所需应由甲方提供的全部文件资料。

(2)及时足额缴纳出资款。

(3)办理新公司工商登记事宜。

(4)其他应履行的义务。

乙方的责任

(1)及时提供新公司注册所需应由乙方提供的全部文件资料。

(2)及时足额缴纳出资款。

(3)协助办理新公司工商登记事宜。

(4) 其他应履行的义务。

10、公司设董事会，董事会成员5名，甲方推荐3名，乙方推荐2名；董事每届任期3年，任期届满，可由推荐方指定连任。设董事长1名，由乙方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。

11、公司设监事会，监事会成员3名，甲方推荐1名，乙方推荐1名，公司职工监事1名；监事每届任期三年,任期届满，可连选连任。公司设监事会主席1名，由甲方推荐担任。

12、公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理2名、总工程师1名、财务机构负责人1名。总经理和财务总监由甲方推荐，总经理全面主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，其职权由公司章程决定；财务机构负责人由乙方委派,高管人员由总经理提名、董事会聘任或解聘。

13、违约责任

（1）任何一方未按本协议的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月（不足1月的按1月计算），违约方应向守约方缴付相当其未缴纳出资额5％的违约金。逾期三个月，其他合资方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。

（2）因合资的任何一方违反本协议，使本协议不能履行时，应由违约方承担经济责任（包括但不限于组建设立公司已支付的一切费用、出资利息损失、律师费、诉讼费用等）。

14、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，由协议签订地仲裁委员机构依法仲裁。

15、本协议经双方签字盖章后生效。

五、本次交易的必要性及对公司的影响

合资公司采用中国平煤神马集团所拥有的完全自主知识产权的环己烯法制环己酮生产技术建设年产20万吨环己酮项目，该技术具有成本低、效益好、质量高、稳定性佳等优点，生产“三废”处理设施齐全、安全和职业卫生措施完备，是一种环境友好型、经济节约型的良好生产工艺路线，处于国际先进水平。本公司作为中国平煤神马集团尼龙产业上市公司，具有资金、技术及人才储备优势。首山化工是中国平煤神马集团煤化工骨干企业，具有精苯、氢气、煤气、蒸汽等资源优势，公司体制机制灵活，市场适应能力强。双方本着平等互利的原则，充分发挥自身的优势，实现资源共享，携手共同发展，决定合建年产20万吨环己酮项目。该项目预期投资收益较好，本公司参与该项目建设可获得较好收益，同时也是本公司做大尼龙产业、构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥尼龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展模式。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

六、对外投资的风险分析

1、资金供应风险

在项目实施过程中存在由于资金不落实,导致建设工期延长,工程造价上升,使原定投资效益目标难以实现的可能性。为防范资金供应风险，必须认真做好资金来源可靠性分析，根据资金使用计划，采取相应地对策与措施，确保资金根据计划及时足额到位，以满足项目得到足够的、持续的资金供应。

2、安全与环保风险

本项目主要产品为环己酮，属危险化工产品，生产或储运的过程中，存在安全风险和环保风险，因此要加强生产控制和储运管理，加大安全投入和环保投入，尽可能降低安全风险和环保风险的发生程度。

七、本次交易的审议表决程序

2019年1月4日，本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于成立合资公司的议案》，其中关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年1月4日

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-003

神马实业股份有限公司

收购股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南神马尼龙新材有限责任公司（简称“尼龙新材公司”）100%股权，并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。

●根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《神马实业股份有限公司股权收购涉及的河南神马尼龙新材有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元，与账面值420.94万元比较，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有权机构备案，备案编号为：2018-28号。

●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，并以现金方式支付股权对价。

●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

●本次股权收购及增资不需提交公司股东大会批准。

●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

一、交易概述

本公司拟收购中国平煤神马集团所持尼龙新材公司100%的股权（简称“标的资产”），并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。

中国平煤神马集团是本公司控股股东，收购尼龙新材公司股权构成关联交易。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》， 截止2018年10月31日，尼龙新材公司所有者权益420.94万元（母公司报表）。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元，与账面值420.94万元比较，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有权机构备案，备案编号为：2018-28号。

根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权收购协议》，本次交易标的资产定价以2018年10月31日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元。

二、交易方介绍

（一）公司概况

公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1943209万元

公司成立时间：2008年12月3日

统一社会信用代码：914100006831742526

公司类型：有限责任公司

经济性质：国有控股

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（二）股权结构

截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：

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（三）关联方关系

中国平煤神马集团持有本公司49.28%的股权，是本公司控股股东。

三、尼龙新材公司情况

（一）公司概况

公司名称：河南神马尼龙新材有限责任公司

住 所：平顶山市卫东区建设路中段神马实业一期（第11幢）

法定代表人：赵铁军

注册资本：350.90万元

成立时间：1988年07月01日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410403171759070K

（二）主营业务情况

经营范围：生产销售：尼龙子口布、尼龙切片及注塑产品、纸钢轴、绳网、纸管、纸箱；销售：木托盘、化工原料及产品（不含危险化学品）、建材、金属制品、煤炭、焦炭；房屋租赁。

（三）股权结构

截至本公告日，尼龙新材公司股权结构如下：

■

（四）近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》，尼龙新材公司2017年及2018年1-10月主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）交易评估情况

北京中锋资产评估有限责任公司对尼龙新材公司的股权进行评估，评估基准日为2018年10月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法对尼龙新材公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2018年10月31日的评估结论如下：

资产总额账面值5,983.30万元，评估值7,311.21元，评估增值 1,327.91万元，增值率22.19%；负债总额账面值5,562.36万元，评估值5,450.68万元，评估减值111.68万元，减值率2.01%；净资产账面值420.94万元，评估值1,860.53万元，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。

净资产评估增值1,439.59万元，增值率342.00%，增值主要原因及推算过程为：

〈1〉 流动资产增值476.27万元，增值率11.32%，增值主要原因：

（1）应收账款和其他应收款评估增值83.20万元，增值率7.61%，原因为对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项不预计风险损失，账面价值中均按账龄计提了坏账准备，评估产生增值。

应收账款账面反映的坏账准备金额为175.51万元，其中包括对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项41.85万元，计提坏账准备4.29万元，评估时对该部分往来不预计风险损失，评估增值4.29万元；其他应付款中同样的涉及内部单位有个人款项742.72万元，计提坏账准备78.91万元，评估时对该部分往来不预计风险损失，评估增值78.91万元。

（2）存货账面价值2,484.34万元，评估价值2,877.41万元，评估增值393.07万元，增值率15.82%，增值主要原因为产成品售价大于账面成本，评估增值。

产成品评估值计算公式：评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r）

如一级聚酰胺66切片，账面价值11,592,634.27 元，数量571.55吨，评估基准日含税销售单价为27,000.00元/吨，不含税销售单价23,275.86元/吨，销售费用率、税金及附加率、所得税费用率、净利润率分别为1.43%、0.29%、0%、1.93%，净利润扣除率50%，评估出的单价为22,650.90元/吨，则一级聚酰胺66切片评估值12,946,124.00，评估价值比账面价值11,592,634.27增值1,353,489.73 元。

〈2〉 长期股权投资及可供出售金融资产增值815.60万元，增值率100.48%。 增值主要原因为对平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权投资增值。原因为该项投资按成本法核算，账面投资成本为273万元，持股比例65%，经对平顶山神马鹰材包装有限责任公司整体评估后按持股比例计算，对其长期投资的评估价值为1067.83万元，增值794.83万元，增值原因为平顶山神马鹰材包装有限责任公司成立以来的未分配利润较大，该公司注册资金420万元，基准日账面所有者权益价值为 1,599.83 万元，评估价值 1,642.82 万元。

长期股权投资及可供出售金融资产评估情况如下：

单位：元

■

2、收益法评估结果

尼龙新材公司在评估基准日2018年10月31日的股东全部权益账面价值为420.94万元，评估价值为2,299.89万元，评估增值1,878.95万元，增值率446.37%。

尼龙新材公司股东全部权益账面价值为420.94万元，采用收益法评估，经营性资产评估价值700.28万元，加溢余资产、非经营性资产和长期股权投资共2,489.61万元，扣减付息债务890万元，股东全部权益评估价值为2,299.89万元，评估增值1,878.95万元，增值率446.37%。增值主要原因及推算过程为：

〈1〉 收益法是从企业未来收益的角度衡量企业价值，企业的预期收益基本稳定，测算出的经营性资产评估价值700.28万元；

〈2〉 长期股权投资和可供出售金融资产账面价值811.70万元，评估价值为1,627.30万元，增值815.60万元，增值率100.48%。其中，对平顶山神马鹰材包装有限责任公司的投资按成本法核算，账面投资成本为273万元，持股比例65%，经对平顶山神马鹰材包装有限责任公司整体评估后按持股比例计算，对其长期投资的评估价值为1067.83万元，增值794.83万元，增值原因为平顶山神马鹰材包装有限责任公司成立以来的未分配利润较大，该公司注册资金420万元，基准日账面所有者权益价值为1,599.83万元，评估价值1,642.82万元。

〈3〉 企业账面反映的非经营性资产包括应收股利、其他应收款、其他流动资产、闲置资产、在建工程和递延所得税资产，共1,216.19 万元，非经营性负债包括应付账款和其他应付款，共552.18万元，相抵后非经营性资产总额为664.01万元。

〈4〉 企业账面反映的货币资金为323.80万元，评估时预测企业最低现金保有量为125.50万元，产生溢余货币资金198.30万元。

3、对评估结果的分析和选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差439.36万元，差异率为23.61%。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

收益法在运用过程中主要是依据企业历史财务资料并结合长远发展规划进行分析、判断、预测，存在着较多假设前提和不确定因素，河南神马尼龙新材有限责任公司生产原料主要来自神马实业股份有限公司及其下属单位，材料价格的制定权掌握在神马实业股份有限公司手中，生产成本高度制约于神马实业股份有限公司，企业的利润空间被压缩，造成企业历史年度营业利润为亏损，未来年度盈利能力具有一定的不确定性。因此，收益法评估结论存在不确定性。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。本项目评估中，被评估单位详细提供了其资产和负债相关资料，也从外部收集到了满足资产基础法评估所需的资料，对被评估单位的资产和负债进行了全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

结合本次资产评估目的、评估对象、价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要是为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果依据的企业未来盈利能力受上述分析因素影响有一定不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内涵价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论，即河南神马尼龙新材有限责任公司的股东全部权益价值为1,860.53万元。

四、股权收购协议的主要内容

转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

受让方：神马实业股份有限公司

1、转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让标的股权，而受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

2、股权转让完成后，受让方持有河南神马尼龙新材有限责任公司100%的股权，转让方不再持有河南神马尼龙新材有限责任公司的股权。

3、双方同意，受让方拟收购转让方所持河南神马尼龙新材有限责任公司100%的股权，交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

4、根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《神马实业股份有限公司股权收购涉及的河南神马尼龙新材有限责任公司股东全部权益资产评估报告》评估结果，河南神马尼龙新材有限责任公司100%股权的交易价格为1,860.53万元。

5、受让方于收购股权交易履行完相关审批手续后20个工作日内向转让方支付股权转让全部价款。受让方应将股权转让款以银行转帐方式汇入转让方指定的帐户。

6、转让方收到股权转让款日的上月末作为股权交割日，以此确认期间损益。

7、经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2018年10月31日；评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于转让方，即评估基准日至交割日，河南神马尼龙新材有限责任公司实现盈利，受让方以现金方式将净资产增加额向转让方补足；河南神马尼龙新材有限责任公司亏损，受让方以标的资产评估值为基础扣除净资产减少额向转让方支付股权转让价款。

8、转让方在签订本协议时及在转让完成日向受让方声明、保证及承诺如下：

（1）转让方已取得及将取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。

（2）转让方向受让方转让标的股权没有违反任何对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（3）转让方拟向受让方转让的标的股权，为转让方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益或该等质押和第三方权益已经解除；其对转让股权拥有完整的所有权与处置权，亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁。

（4）协助及促使河南神马尼龙新材有限责任公司完成股权转让的工商变更登记手续。

9、受让方在签订本协议时及在转让完成日向转让方声明、保证及承诺如下：

（1）受让方已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。

（2）受让方受让转让方持有的标的股权没有违反任何对受让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（3）受让方承诺受让转让方持有的标的股权后遵守原对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。

（4）按照本协议的规定向转让方支付股权转让对价；采取一切合理及必要的措施协助转让方及河南神马尼龙新材有限责任公司完成本协议所述的股权转让。

10、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及双方有权机构批准之日起生效。

11、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。

12、如果争议不能协商解决，则协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、尼龙新材公司增资主要内容

（一）增资金额

本公司以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。

（二）资金用途

本次增资资金主要用于尼龙新材公司在建项目----2万吨/年特种尼龙切片暨尼龙注塑项目建设。该项目是尼龙新材公司“退城进园”特色转型搬迁项目之一，总投资6673.4万元，其中建设投资5021.9万元，铺底流动资金1651.5万元；建设期12个月；预计年实现产品销售收入36400万元；投资回收期(所得税前) 3.90年；投资回收期(所得税后) 4.91年。项目主要产品方案：12000吨/年二次造粒尼龙切片，10000吨/年特种尼龙切片，3000吨/年注塑产品等。项目实施分三个单元分期建设，第一单元12000吨/年二次造粒尼龙切片，新增设备已到货，现场正在施工，安装，预计今年年底建成投产；第二单元10000吨/年特种尼龙切片、第三单元3000吨/年注塑产品设备考察、技术交流、招标文件已完成。项目原计划一、二、三单元同步进行，但存在较大资金缺口，二、三单元至今未开工建设。因此本次增资资金主要用于弥补项目资金缺口。

PA6&PA66切片具有优良的耐受性能、易改性，用途十分广泛。PA6&PA66作为合成纤维原料可广泛用于制作针织品、轮胎帘子线、滤布、绳索、鱼网等。PA6&PA66作为工程塑料的原料，常用于生产强度高、耐磨、自润滑性优良的各种高档汽车部件、机械部件、电子电器、包装材料等。PA6&PA66切片生产中会产生等外PA6&PA66切片；PA6&PA66原丝生产中会产生等外PA6&PA66丝束或捻线。以这些等外PA6&PA66切片和等外PA6&PA66丝束或捻线为原料，经过筛选，通过级联式单螺杆后，制得尼龙再生切片。尼龙再生切片价格基本和原生PA66切片相差（低）6000 元左右。在品质保证的前提下，尼龙再生切片作为改性尼龙的原料，即保证了改性尼龙廉价原料优势，又实现了尼龙产业“零尼龙固废”外卖，市场前景非常好。尼龙再生切片紧随尼龙切片，相辅相成，即服务于改性注塑的需要，又完善了中国尼龙城的深加工、产品差异化体系建设。

本项目符合国家“十二五”发展规划的要求；国家在《化纤工业十二五发展指导意见》中提到“重点强化废旧聚酯、废丝、废旧化纤制品等回用技术以及产品和成套装备的集成升级与推广使用”。本项目也符合国家产业发展政策，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类“鼓励类”第二十条“纺织”第14款：“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产”。本项目的主要原料由中国尼龙城尼龙产业新建项目（供应等外尼龙切片、丝束或捻线）提供，原料供应的数量和质量有较好的保障，且距离短、运费省。

（三）收购并增资完成后股权结构

收购并增资完成后尼龙新材公司股权结构如下：

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六、本次交易对公司的影响

（一）减少上市公司关联交易

尼龙新材公司的主要生产原料（等外工业丝、等外切片）采购于神马股份，主要包装材料（纸管、托盘等）销往神马股份，存在关联交易。本次股权收购，有利于减少关联交易，消除尼龙66切片业务间的同业竞争，同时使得神马股份辅助生产系统和配套设施更加完善，上市公司独立性进一步提高。

（二）提升上市公司盈利能力。

尼龙新材公司2018年1-10月实现归属于母公司所有者的净利润293万元。尼龙新材公司在建项目收益较好。本次股权收购，有利于提升神马股份盈利能力。

本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

七、对外投资的风险分析

尼龙新材公司注册资本低，资产负债率高，偿债能力弱，生产规模小，产品竞争力不高，抗风险能力弱，在建项目存在较大资金缺口。

为此，神马股份将对尼龙新材公司增资4000万元，增加其注册资本，改善其财务状况，优化资本结构，降低资产负债率，提高企业信用等级，增强融资贷款能力，推动在建项目建设，实现早开工、早投产、早见效，提高市场竞争力和行业地位，增强抗风险能力，激发内生动力，增强自身造血功能，逐步入进入良性发展轨道。

八、本次交易的审议表决程序

2019年1月4日，本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，其中关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年1月4日

证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-004

神马实业股份有限公司

关于为公司控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：河南神马锦纶科技有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为2.295亿元人民币，累计为其担保数量为2.295亿元人民币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为6.195亿元人民币

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

本公司持有河南神马锦纶科技有限公司（简称“锦纶科技”）51%的股权，长乐恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技49%的股权。锦纶科技拟向中国进出口银行河南省分行申请银行借款不超过3亿元，向光大银行郑州分行申请银行借款不超过1.5亿元，期限均为7年期长期借款。本公司拟按持股比例为上述银行借款提供连带责任担保，其中中国进出口银行河南省分行担保金额不超过1.53亿元，光大银行郑州分行担保金额不超过0.765亿元，并以持有锦纶科技51%的股权作为对中国进出口银行河南省分行银行借款的质押。长乐恒申合纤科技有限公司亦按照其持股比例为锦纶科技上述银行借款提供同等条件的担保和质押。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为 6.195亿元人民币。

本次担保事宜已经本公司九届二十次董事会审议通过，具体表决情况为: 同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保不需公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：河南神马锦纶科技有限公司

注册资本：1.8亿元

住所：河南省叶县龚店乡（平顶山尼龙新材料产业集聚区综合楼）

法定代表人：袁书亮

经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合(不含危险化学品及监控化学品)生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

成立日期：2018年01月19日

与本公司的关系：本公司持有河南神马锦纶科技有限公司51%的股份，故锦纶科技是本公司控股子公司。

截止2018年9月30日锦纶科技资产总额7511万元、负债总额11万元、净资产 7500万元、净利润0万元、资产负债率0.15%（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止，担保金额为2.295亿元人民币。

四、董事会意见

为支持锦纶科技加快年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程一一年产4万吨纺丝项目建设，公司决定为本次2.295亿元人民币贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 6.195亿元人民币，占本公司2017年12月31日审计净资产252959万元的24.49%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为6.195亿元人民币，占本公司2017年12月31日审计净资产252959万元的24.49%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2019年1月4日