宁波博威合金材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案信息披露问询函的公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-003
宁波博威合金材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年1月4日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0018号，以下简称“问询函”），具体内容如下：
“宁波博威合金材料股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.预案披露，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或公司）将以预估作价 9.90 亿元购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科或标的资产）100%股权，支付对价的 50%为现金。根据公司披露的 2018 年三季度报告显示，公司现有货币资金 5.45 亿元，请公司结合现有资金状况详细说明：（1）此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；（2）4.95 亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响。
2.预案披露，博德高科与博威合金的实际控制人均为谢识才。同时，公司与标的资产博德高科主营业务不存在明显的业务协同。请补充披露：（1）结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和必要性；（2）请结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标，充分说明本次收购对上市公司的影响，是否会摊薄每股收益；（3）本次收购后由博威合金持有标的资产 93%股权，由全资子公司博威板带持有 7%股权，请公司说明作上述持股安排的原因。
3.本次交易现金对价 4.95 亿元将全部支付予公司控股股东博威集团，请补充披露：（1）本次支付安排的具体考虑；（2）结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明本次交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。
4.预案披露，交易对方作出博德高科 2019 年、2020 年、2021 年扣非净利润分别不低于人民币 7800 万元、9000 万元、10600 万元的业绩承诺。标的资产 2016 年净利润为 3496 万元，2017 年为 5563 万元，2018 年前三个季度为 5091 万元，承诺业绩较前期公司实现业绩有较大增幅。请公司补充披露：（1）结合标的资产的经营情况，说明业绩承诺的可实现性；（2）标的资产报告期毛利率为 21.8%、20.33%、20.39%，净利率为 3.9%、4.9%、5.9%，请对比标的资产同行业公司相关指标，说明差异原因及其合理性；（3）标的资产两年又一期的经营活动现金流量情况，并说明其与报告期营业收入、净利润变动趋势的对比情况，并分析原因。
5.预案披露，博德高科的预估价为 9.90 亿元，增值率为207.60%，其中主要资产为 Berkenhoff 公司（以下简称 BK 公司）。请公司结合标的资产前期收购 BK 公司情况，交易对方隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资入股标的资产的情况，标的资产历史评估作价，行业可比交易等，说明本次交易估值及其合理性。
6.预案披露，标的资产面临原材料价格波动的风险、核心技术人员流失的风险、汇率波动风险。请公司结合标的资产的经营情况，请补充说明：（1）博德高科及 BK 公司的主要业务及竞争优势，电解铜、电解铝等原材料的历史价格波动情况，并就此对标的资产毛利、净利润的影响作敏感性分析；（2）为避免核心技术人员流失，公司所采取的措施；（3）标的资产海外业务占比和汇率风险敞口。
7.预案披露，标的资产涉及多起专利侵权诉讼，请补充披露：（1）披露具体涉诉金额，是否对标的资产日常经营、未来持续盈利能力、估值作价、经营业绩等产生重大影响，目前诉讼进展情况；（2）诉讼是否涉及核心技术，并结合专利重要性、所涉产品的营收占比，说明标的资产是否对涉诉专利构成重大依赖，如构成， 请说明公司的具体解决措施
8.预案披露， 乾浚投资执行事务合伙人系公司实际控制人谢识才之女， 乾浚投资承诺锁定期为12个月。请公司补充说明：（1） 基于谢虹与谢识才的父女关系，亁浚投资与博威集团是否属于一致行动人；（2）亁浚投资锁定期12个月的安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定。
9.请财务顾问就上述事项发表意见。
请你公司在 2019年1月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案作相应修改。”
公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上交所，并履行信息披露义务。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019年1月7日
