西宁特殊钢股份有限公司
七届三十六次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-001
西宁特殊钢股份有限公司
七届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十六次会议通知于2018年12月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2019年1月9日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过《关于关联交易的议案》。
会议同意，公司因日常业务开展所需，与关联方青海西钢建筑安装工程有限责任公司、青海钢城物业管理有限公司、西宁城北西钢福利厂进行的关联交易事项。
本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、陈列、夏振宇、钟新宇回避表决。
内容详见公司于2019年1月10日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关联交易公告》（临2019-002）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2019-002
西宁特殊钢股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为4456.66万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1.42%。按照《上市规则》10.2.5条规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
● 本次关联交易为新增关联交易，公司继续履行审批及披露程序。
● 本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
一、公司与青海西钢建筑安装工程有限责任公司的关联交易
（一）关联交易概述
根据公司日常业务开展需要，公司控股股东(持股比例为35.37%)西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）向公司提供工程施工劳务服务以及公司向建安公司销售螺纹钢、水电暖、劳保等产品、商品。
建安公司是公司控股股东西钢集团下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方关系介绍
建安公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
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青海西钢建筑安装工程有限责任公司
（三）交易方基本情况
公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司
住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼
法定代表人：李吉连
公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元
实际控制人：西钢集团
经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政工程施工；建筑装饰装修工程、预拌商品混凝土、钢结构工程承包。
关联方实际控制人最近一年主要财务指标:
因关联方建安公司成立时间不足一年，按照上市公司关联交易公告指引要求，应当披露关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。
经审计，截止2017年12月31日, 关联方建安公司的实际控制人西钢集团资产总额为298.33亿元，净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06亿元。
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：接受劳务；销售产品、商品。
2.根据公司日常业务开展需要，由公司关联方建安公司向公司提供工程施工劳务服务；由公司向建安公司销售螺纹钢、水电暖、劳保等产品、商品。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
二、公司与青海钢城物业管理有限公司的关联交易
（一）关联交易概述
根据公司日常业务开展需要，公司控股股东西钢集团下属全资子公司青海钢城物业管理有限公司（以下简称“钢城物业”）向公司提供垃圾清运劳务服务；由公司向钢城物业销售劳保等产品、商品。
钢城物业是公司控股股东西钢集团下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方关系介绍
钢城物业是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
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（三）交易方基本情况
公司名称：青海钢城物业管理有限公司
住所：西宁市柴达木路52号
法定代表人：张伟
公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
注册资本：1,861万元
实际控制人：西钢集团
经营范围：物业管理、物业信息中介服务；水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日用百货、办公用品、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、果蔬销售。
关联方最近一年主要财务指标:
经审计，截止2017年12月31日, 关联方物业公司资产总额为 0.29 亿元，净资产为 0.1亿元,2017年度营业收入0.22 亿元，利润总额 0.0057 亿元。
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：接受劳务；销售产品、商品。
2.根据公司日常业务开展需要，公司关联方钢城物业向公司提供垃圾清运劳务服务，公司向钢城物业销售劳保等产品、商品。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
三、公司与西宁城北西钢福利厂的关联交易
（一）关联交易概述
根据公司日常业务开展需要，公司向控股股东--西钢集团下属全资子公司西宁城北西钢福利厂（以下简称“福利厂”）提供劳务服务；销售能源、材料等产品、商品以及购买钢芯铝、工作服、印刷品等原材料。
福利厂是公司控股股东西钢集团下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方关系介绍
福利厂是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
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（三）交易方基本情况
公司名称：西宁城北西钢福利厂
住所：西宁市城北区三其东新村
法定代表人：张伟
公司类型：集体所有制
注册资本：612万元
实际控制人：西钢集团
经营范围：劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务；电脑打字、复印（不含名片)、其他印刷品印刷；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。
关联方最近一年主要财务指标:
经审计，截止2017年12月31日, 关联方福利厂资产总额为0.34 亿元，净资产为0.26 亿元,2017年度营业收入0.27 亿元，利润总额-0.0044 亿元。
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供劳务；销售产品、商品；购买原材料、燃料、动力。
2.根据公司日常业务开展需要，公司向关联方福利厂提供劳务服务；销售能源、材料等产品、商品以及购买钢芯铝、工作服、印刷品等原材料。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
四、独立董事意见
公司此次关联交易系因日常业务开展需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则； 同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件
（一）七届三十六次董事会决议；
（二）公司独立董事独立意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019年1月9日
