宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2019-007号
宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易风险提示：
● 公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，收购完成后，公司需要投入约3亿元左右建矿，建设前还需相关部门进行审批，审批时间存在不确定性；是否在建设周期内完工存在不确定性；煤矿建成投产后，原煤市场价格存在不确定性
● 标的公司宝清县建龙大雁煤业有限公司及七台河宝泰隆矿业有限责任公司目前经营业绩处于亏损状态，后续收购价款的支付及未来项目建设资金的投入来源为银行贷款或上市公司的自有资金投入
●本次收购股权评估采用的评价方法是：资产基础法，股东全部权益评估价值为5,413.81万元，评估增值额9,980.24万元，评估增值率为218.56%；本次交易对采矿权评估采用的评估方法是：折现现金流量法，其中无形资产一采矿权评估结果是10,782.92万元，无形资产评估增值率为1243.36%
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函[2019]0006号）（以下简称“《问询函》”），公司于2019年1月2日披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（详见临2019-001号公告）。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现回复如下：
一、关于收购背景及必要性。公告披露，大雁煤业拥有黑龙江国土资源厅颁发的采矿许可证，生产规模为30万吨/年。本次宝泰隆矿业公司收购大雁煤业100%股权主要是为增加公司原煤自供能力，降低原煤价格波动给公司带来的风险。
请公司：（1）核实并确认公司、控股股东、董监高与交易对方是否具有关联关系或存在潜在的利益安排
公司回复：经公司自查，同时向公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员核实，确认：公司、公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员与黑龙江建龙化工有限公司无关联关系，也不存在潜在的利益安排。
（2）补充披露此次收购标的资产所涉矿井产出煤种的类别及具体构成，并结合公司主营业务发展、相关原料需求及煤炭价格变化等情况，说明此次收购的具体考虑
公司回复：经黑龙江省国土资源厅《关于〈黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）煤炭资源/储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2012]066号）备案的《黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）煤炭资源/储量核实报告》显示，由黑龙江省煤田地质一一O勘探队对整合矿区范围煤炭资源/储量进行核实，收购标的资产所涉矿井共开采13个煤层，煤种类别及具体构成如下：
单位：万吨
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根据公司2018年10月30日披露的第三季度报告及《宝泰隆新材料股份有限公司2018年1-3季度主要经营数据的公告》（临2018-077号）显示，公司2018年营业收入的主要产品是焦炭、沫煤、甲醇、精制洗油及沥青调和组分。公司2018年1-9月营业收入为260,417.35万元，其中焦炭营业收入为187,505.50万元，焦炭收入占主营业务收入70%以上，而焦炭的原材料是原焦煤。
公司2018年1-3季度采购原煤299.88万吨，其中自产原煤20.37万吨，外购原煤279.61万吨。2019年公司预计原煤需求为450万吨，其中焦煤380万吨，无烟煤70万吨。公司自有煤矿供给率一直在15%以下。过去三年公司原煤采购单价如下表：
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由上表可知，近三年煤炭价格上涨近82%，原煤价格波动是公司业绩变化的主要因素，在原煤采掘成本变化不大的情况下，越多的原煤自有供给是公司获得持续稳定利润的基本保证，是公司产业链的核心价值点。沿着煤化工产业链上游占有更多的资源一直是公司两大发展战略之一，公司上市以来，收购资产也主要集中在煤矿方面，先后收购了宝泰煤矿、宏泰煤矿、中心二井、龙西煤矿、宏岚煤矿、荣昌煤矿等煤矿资产的全部或部分股权。此次收购是公司一贯行为的延续，是为了提高公司持续盈利能力、提高公司原煤的自供比例、降低生产成本、获得持续稳定的利润。
（3）补充披露公司近三年原煤供应的具体来源，通过自产及外购方式满足原煤需求的占比及具体构成
公司回复：公司2016年-2018年1-3季度原煤（含精煤）采购情况如下表：
① 2016年前五名为：
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② 2017年前五名为：
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③2018年1-3季度前五名为：
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公司通过自产及外购方式满足原煤需求的占比情况如下表：
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（4）请说明在矿井尚未开工建设的时点收购该项资产的必要性及合理性
公司回复：基于公司发展战略和一贯的收购思路，公司一直在黑龙江省东部四煤城（鸡西、鹤岗、双鸭山、七台河）寻找合适的煤矿收购标的。近年来，随着国家去产能和环保、安全等政策的不断收紧，我省东部四煤城煤矿数量持续大幅减少。以七台河市为例，2007年末共有地方煤矿600多家，而根据最新的煤矿整合关停方案，2019年七台河市地方煤矿数量将小于45家，且全部为年产15万吨以上的煤矿，已建成的15万吨/年以上的煤矿很稀缺。公司经过长时间的市场走访和洽谈，寻找到大雁煤矿标的，大雁煤矿价值主要在两个方面：一是1,514万吨的可采资源储量；二是30万吨/年的采矿许可证。这两方面现在都是稀缺资源，本次收购可以提高公司原煤的自供比例、降低生产成本、获得持续稳定的利润。
二、关于标的资产的情况。公告披露，大雁煤业所属煤矿属于整合矿井，目前处于拟建状态，收购完成后进行矿井建设，预计约2.5年竣工达产。公司需要投入约3亿元左右建矿，建设前需相关部门进行审批，是否同意及审批时间存在不确定性。
请公司：（1）补充披露矿区后续建设所涉及的主要审批环节及投建计划，并提示相关风险
公司回复：（1）大雁煤业于2018年12月28日续办了采矿权许可证，有效期限：自2018年11月8日至2019年12月26日。大雁煤业每年在采矿权许可证到期前会及时到黑龙江省国土资源厅办理采矿权许可证的延续。因工作人员笔误，造成临2018-092号公告中七、中介机构对本次收购资产交易的意见（三）关于采矿权证表述错误，正确表述应该是：“（三）本次交易中大雁煤业拥有的采矿权权属清晰，其现处于整合阶段，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。”对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
本次收购大雁煤业所属煤矿后续建设涉及的主要审批环节如下：
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（2）本次交易完成后，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）将对矿井进行建设，根据双鸭山市煤炭生产安全管理局《关于宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合初步设计的批复》（双煤设审字[2018]8号），本次建设计划为：矿井设计生产能力为30万吨/年，工程建设投资总额为25,953万元，其中：矿建工程11,017.92万元，土建工程1,400.96万元，设备及工器具购置5,854.03万元，安装工程4,161.12万元，其他费用3,518.99万元。
考虑北方冬季时间长，施工期较短，预计建设总工期为36个月，计划如下表：
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风险提示：宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合安全设施设计尚需黑龙江省煤矿安全监察局批准，批准时间存在不确定性；矿井建设前需施工单位、监理单位、质量监督等相关单位进行设计，设计时间存在不确定性；建设过程中因北方冬季时间较长，是否在建设周期内完工存在不确定性；矿井建成后需多个部门进行验收，完成验收时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请补充说明大雁煤业自成立以来的历史沿革及公司生产经营情况
公司回复：宝清县建龙大雁煤业有限公司概况如下：
1）营业执照登记情况
企业名称：宝清县建龙大雁煤业有限公司
注册号：91230500781929209C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省双鸭山市宝清县富山村
法定代表人：关富明
注册资本：300万
成立日期：2005年12月30日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：煤炭开采。
2）历史沿革
①公司设立（2005年12月30日）
设立时股权结构如下：
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宝清县建龙大雁煤业有限公司成立于 2005 年12月30日，初始注册资本为人民币300.00万元，由北京华夏建龙矿业科技有限公司和自然人李贵振共同出资组建，其中，北京华夏建龙矿业科技有限公司以实物出资方式认缴注册资本人民币285万元，占注册资本95%；自然人李贵振以货币出资方式认缴注册资本人民币15万元，占注册资本5%。本次注册资本的实缴已经黑龙江华鹏会计师事务所2005年12月9日出具的黑华会所验字[2005]第047号验字报告审验。
② 第一次股权转让（2007年5月21日）
经2007年5月21日的股东会审议通过，自然人李贵振将其持有宝清县建龙大雁煤业有限公司5%股权转让给北京华夏建龙矿业科技有限公司，本次股权转让后，大雁煤业成为北京华夏建龙矿业科技有限公司的全资子公司。股权转让后股权结构如下：
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③ 第二次股权转让（2011年07月03日）
经2011年7月3日的股东会审议通过，北京华夏建龙矿业科技有限公司将其持有的大雁煤业100%股权全部转让给黑龙江建龙化工有限公司，本次股权转让后，大雁煤业成为黑龙江建龙化工有限公司的全资子公司。股权转让后股权结构如下：
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3）经营情况
宝清县建龙大雁煤业有限公司成立于2005年12月，注册地为双鸭山市宝清县。注册资本人民币叁佰万元，经营范围为煤炭开采。原主体煤矿主要产品为1/3焦煤。目前处于小青山资源扩储整合阶段。大雁煤矿隶属于黑龙江建龙化工有限公司，是黑龙江建龙化工有限公司的全资子公司。
大雁煤矿位于宝清县城西南50km，行政区划属宝清县小城子镇管辖，距离黑龙江建龙钢铁约170km，交通便利。大雁煤矿整合扩储项目是由主体井大雁煤矿（原4万吨/年）整合宝清县建龙秋成煤矿（原5万吨/年），并扩储大雁煤业在岚峰小青山勘探区的探矿权资源，拟建设30万吨/年的矿井。大雁煤业于2012年完成了《宝清县建龙大雁煤业有限公司整合扩储岚峰小青山煤炭详查储量核实报告》的评审工作，并于同年9月经黑龙江省国土资源厅备案，共批准开采13个煤层，评审备案储量2,491.88万吨，其中焦煤1,785.15万吨，1/3焦煤120.28万吨，气煤586.45万吨。
4）近三年资产负债和经营业绩
① 资产负债情况如下表：
单位：人民币万元
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② 经营业绩情况如下表：
单位：人民币万元
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上述数据，2015年和2016年度数据摘自中鹏会计师事务所有限公司天津分所对宝清县建龙大雁煤业有限公司的年度审计报告，2015年审计报告编号为“中鹏津会所审字（2016）012号”、2016年审计报告编号为“中鹏津会所审字（2017）025号”由被评估单位提供，2017年和2018年11月30日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了编号为“众环黑审字（2018）0285号”无保留意见审计报告。
大雁煤业2017年利润总额和净利润出现较大亏损，主要原因是：大雁煤矿整合扩储项目是由主体井大雁煤矿（原4万吨/年）整合宝清县建龙秋成煤矿（原5万吨/年），并扩储大雁煤业在岚峰小青山勘探区的探矿权资源，主体井大雁煤矿保留，整合井宝清县建龙秋成煤矿关闭，因关闭矿井巷道等资产已不可用，在2017年一次性报废，造成营业外支出项有34,457,519.96元非流动资产毁损报废损失，导致2017年度亏损3,396.84万元。
三、关于评估的相关情况。公告披露，大雁煤业2017年净利润-3396.84万元，2018年11月30日净利润-89.15万元。本次评估采用资产基础法对大雁煤业的股东全部权益进行评估。股东全部权益评估价值为5,413.81万元，评估增值额9,980.24万元，评估增值率为-218.56%。其中无形资产一采矿权评估结果是10,782.92万元，无形资产评估增值率为1243.36%，评估增值率较高。
请公司：（1）说明本次涉及的采矿权评估机构是否具备相应的评估资质
公司回复：本次宝清县建龙大雁煤业有限公司采矿权评估报告由具有探矿权采矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司评估，并出具了《（黑龙江省）宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博评报字[2018]第1226号）。
（2）补充披露采矿权所采用的评估方法、评估结果及增值率
公司回复：本次交易对采矿权评估采用的评估方法是：折现现金流量法；评估基准日：2018年11月30日，评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“（黑龙江省）宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为10,782.92万元。大雁煤业无形资产账面价值802.68万元，本次评估价值10.782.92万元，评估增值9,980.24万元，增值率1243.36%。
（3）补充披露采矿权的具体评估过程，包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收入、现金流量、折现率等重要评估参数，并结合历史数据及行业同比情况说明评估参数确定依据及评估结果的合理性
公司回复：本次评估采用收益法（评估报告中描述的评估方法为“折现现金流量法”）对宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权（以下简称“大雁煤业矿权”）评估价值进行评估。
采用收益法评估的合理性。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下矿产资源评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估矿产资源价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对矿产资源价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对矿产资源价值的影响。鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映矿产资源的市场公允价值，因此，本次最终选取收益法的估值作为评估结论。
1）大雁煤业矿权的基本情况。
储量核实基准日（2010年12月31日）保有资源储量2,491.88万吨，评估基准日（截止2018年11月30日）的保有资源储量2,491.88万吨，本次评估333类资源量按可信度系数0.8进行折算，则评估利用资源储量2,089.93万吨，设计损失量428.05万吨，评估利用的可采储量1,513.91万吨；储量备用系数1.4；生产规模30万吨/年；矿井服务年限36.05年，评估计算年限38.55年（含建设期2.5年）；产品方案为原煤；固定资产投资20,072万元；单位总成本费用327.70元/吨；单位经营成本300.22元/吨；不含税销售价格465.52元/吨；折现率9%。
2）评估参数确定的合理性。
①预期产品产销量
第一年产销按17.5万吨预计，负荷在60%左右，在正常生产销售平衡状况下每年生产销售原煤30万吨。
②预期销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，确定评估用的产品价格，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
《开发利用方案投资及技术经济评价》中原煤三年平均不含税销售价格为482.76元/吨，折合含税价格为560.00元/吨。
截止2018年11月30日，矿山未生产，无法提供煤炭销售发票，评估人员通过中国煤炭市场网等相关网站未能查询到七台河地区1/3焦煤及焦煤原煤销售价格（网站列示的均为精煤价格，且为车板价，本次评估产品为原煤）。
评估人员收集了宝清县建龙大雁煤业有限公司所在地区宝清县内两家具有代表性煤矿：宝清县万昌煤矿和宝清县西同煤矿一井，这两家煤矿的生产能力都是30万吨/年，产品为：1/3焦煤，与公司收购标的宝清县建龙大雁煤业有限公司生产能力和产品基本一致，经统计这两家生产煤矿近年来的相关资料后取平均值情况详见下表：
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经统计计算，近年来七台河地区原煤销售价格如下表：
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经计算，该期间平均含税销售价格为543.34元/吨，不含税销售价格为468.40元/吨。
评估人员通过相关信息获知，七台河地区自2014年至2016年末，煤炭价格始终处于低价态势，自2017年至今，煤炭价格处于上涨态势，该地区煤炭价格变动趋势与收集的上述价格信息基本一致，究其原因，一是通过去产能，有力推动了当地煤炭行业健康发展，企业经营状况明显好转。二是行业发展环境有所改善。违规新增产能、违法违规建设和超能力生产等老问题得到有效遏制，煤炭市场秩序逐渐规范。三是产业布局显著优化，一大批长期亏损、安全基础差的煤矿加快退出，为优质产能发展进一步腾出了空间。
综上所述，评估人员分析认为，经统计整理的原煤不含税销售价格基本可以反映当地同类煤质市场销售情况，故以此为基础可以作为矿山未来生产期的预测价格，经评估人员综合考虑，确定本次评估含税销售价格为540.00元/吨,不含税销售价格为465.52元/吨。
③销售收入
假设该矿生产期内各年的产量全部销售。则正常年份矿井的销售收入为：
年销售收入＝产品价格（不含税）×原煤年产量
＝465.52×30
＝13,965.60（万元）
④ 预期单位总成本费用
参照《开发利用方案投资即技术经济评价》，总成本费用采用“费用要素法”计算，由材料费、燃料动力费、职工薪酬、折旧、修理费、维简费、井巷工程基金、安全生产费用、地面塌陷补偿费、其他支出和利息支出确定。经营成本采用总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、井巷工程基金和利息支出确定。
各项成本费用确定过程如下：
材料费：参考《开发利用方案投资即技术经济评价》，原煤单位材料费为46.56元/吨，本次评估扣除进项税后原煤单位材料费为40.14（46.56/1.16）元/吨。
正常年份年材料费＝年原煤产量×原煤单位材料费
＝30×40.14
＝1204.14（万元）
燃料动力费：参考《开发利用方案》，原煤单位燃料动力费为34.30元/吨，本次评估扣除进项税后原煤单位燃料动力费为29.57(34.3/1.16)元/吨。
正常年份年动力费＝年原煤产量×原煤单位燃料动力费
＝30×29.57
＝887.07（万元）
职工薪酬：参考《开发利用方案》，原煤单位职工薪酬为182.10元/吨，则原煤单位职工薪酬取182.10元/吨。
正常年份年职工薪酬＝年原煤产量×原煤单位职工薪酬
=30×182.10
＝5463（万元）
折旧费：固定资产折旧根据固定资产类别和财税等有关部门规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年，井巷工程在维简费中已考虑不再计提折旧。此次评估考虑矿井服务年限，房屋建筑物类折旧年限取40年，机器设备类折旧年限取13年。折旧公式为：折旧费=（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限，房屋建筑物净残值取5%，机器设备、工具净残值取5%。房屋建筑物年折旧率=（1-5%）/40=2.38%，机器设备年折旧率=（1-5%）/13=7.31%。
修理费：参考《开发利用方案》，原煤单位修理费为5元，本次评估扣除进项税后原煤单位动力费为4.31(5/1.16)元/吨。
正常年份年修理费＝年原煤产量×原煤单位修理费
＝30×4.31
＝129.31（万元）
维简费：根据财建[2004]119号《〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》，参考《矿业权评估参数确定指导意见》，黑龙江省的煤矿维简费（含井巷工程基金）提取标准为吨煤8.70元。根据财政部《关于调整统配煤矿井巷工程基金提取标准的通知》([89]财工字第302号)，井巷工程基金的提取标准为2.50元/吨；维简费为6.20元/吨，其中：更新性质的维简费为3.10元/吨，折旧性质的维简费为3.10元/吨，即：
正常年份年折旧性质的维简费＝年原煤产量×单位折旧性质的维简费
＝30×3.10
＝93（万元）
正常年份年更新性质的维简费＝年原煤产量×单位更新性质的维简费
＝30×3.10
＝93（万元）
井巷工程基金：根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，井巷工程基金应按财税制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。
按财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》，评估确定单位井巷工程基金2.5元/吨。
正常年份年井巷工程基金＝年原煤产量×单位井巷工程基金
＝30×2.50
＝75（万元）
安全生产费：根据财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元，该矿为低瓦斯矿井，故本次评估原煤单位生产安全费取15元/吨。
正常年份年安全生产费＝年原煤产量×原煤单位安全生产费
＝30×15.00
＝450（万元）
其它支出：参考《开发利用方案》，原煤单位其它支出26元，则本次评估原煤单位其它支出26元/吨。
正常年份年其它支出＝年原煤产量×原煤单位其它支出
＝30×26
＝780（万元）
摊销费：本次评估征地费用在矿山服务年限内进行摊销计算。本次评估确定单位摊销费为0.51元/吨，年摊销费15.26万元。
利息支出：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按自2015年10月24日起执行的一年期贷款基准利率4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息支出为91.68万元（3010.8×70%×4.35%），单位原煤流动资金贷款利息为3.06元/吨（91.68÷30）。
综上所述，折合单位原矿总成本费用327.70元/吨；折合单位原矿经营成本300.22元/吨。
⑤ 预期现金流量
预期现金净流量＝现金流入量－现金流出量
现金流入量＝销售收入+回收流动资金+回收固定资产残值
现金流出量＝建设支出+付现成本+流动资金垫支
根据上述公式，通过预期销售产品产销量、预期销售价格计算出销售收入，得出未折现总现金流量净额为102,387.73万元，按9%折现率计算，净现金流量现值为10,782.92万元。
⑥ 预期折现率的确定
折现率确定为9%。折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率，其中包含了社会平均投资收益率。
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估选用距离评估基准日最近公布的5年期国债利率4.27%作为本项目无风险报酬率。
B、风险报酬率
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
风险的种类:矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。大雁煤矿处于建设阶段，依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。评估对象评估计算年限为38.55年，实现收益的时间较长，建设阶段风险相对较大，最后确定勘探及建设阶段风险取1.13%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%，本项目评估对象属煤炭行业，属于高危行业，近年煤炭产品市场价格波动较大，经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.95%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%，经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.48%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
其他风险：除上述风险之外，评估人员综合考虑其它分险因素，其它分险选取为0.17%
则本项目评估风险报酬率＝1.13%＋1.95%＋1.48%+0.17%＝4.73%。
采用“风险累加法”计算的折现率为9%（4.27%＋4.73%）。
最终选用折现率为9%。
综上所述，评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“（黑龙江省）宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为10782.92万元是合理的。
（4）请说明评估过程是否已考虑该矿井的投建成本、未来融资情况，及其对估值和未来生产经营的影响
公司回复：
1）投建成本
评估过程已经考虑矿井的投建成本，评估确定该固定资产投资为20,072万元，固定资产投资在建设期内均匀投入。经计算，确定该矿井巷工程为8,987.46万元，土建工程为3,594.99万元，机器设备为7,489.55万元。
2）未来融资情况
固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息。设定流动资金中70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按自2015年10月24日起执行的一年期贷款基准利率4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息支出为91.68万元（3010.8×70%×4.35%），单位原煤流动资金贷款利息为3.06元/吨（91.68÷30）。
3）投建成本对估值的影响
由于目前矿井没有开始建设，转让总价10,000万元（其中股权4,852.1万元，负债5,147.9万元），按可采储量1,513.91万吨计算，每吨价值6.60元；如果考虑建设投资成本20,072万元后，每吨价值19.86元。评估过程已考虑投建成本，因此本次采矿权评估价值相对较低。
4）投资建设成本对未来生产经营的影响
每年以折旧摊销的形式收回投资成本，在测算未来投资收益时已扣除了建设投资贷款利息，故评估过程已考虑矿井的投建成本及未来融资情况。因此对采矿权估值和未来生产经营的影响因素已在评估过程中考虑。
（5）在标的资产持续亏损的情况下，增值率仍相对较高，请公司就该事项的合理性作进一步说明
公司回复：标的资产持续亏损主要是因为其未开始正式生产，一直在完成采矿权等建矿前期手续。
因大雁煤业取得该采矿权较早（从2005年开始），无形资产－采矿权科目就是支付采矿权价款，截止2018年11月30日，共计支付采矿权价款840.19万元，摊销37.51万元，无形资产账面价值为802.68万元。由于该矿采矿权取得年份较早，无形资产账面价值绝对数较小，导致评估增值率较高。
收购价格按吨储量单价对比表：
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注： 1、2、3、4项数据来源为安徽雷鸣科化股份有限公司（600985）于2018年1月披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产的采矿权评估报告，5项为公司全资子公司宝泰隆矿业公司收购大雁煤业采矿权评估报告
公司本次交易考虑到收购的煤矿处于拟建状态，吨储量价格对比同行业相对较低；同时考虑到矿井后期投资资金及建设的风险，本次评估价值在合理范围内，因此，我们认为本次交易定价合理。
四、关于价款支付及后续安排。公告披露，股权转让款自协议签订之日起三日内支付3,000万元，后续每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭，合同履行期限3个月。债务承接款项每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭，合同履行期限6个月。焦炭不足部分以现金或银行承兑汇票补齐。公告披露，宝泰隆矿业公司将承接大雁煤业的全部债务5,476.12万元（包括大雁煤业欠建龙公司往来款5,147.90万元）。
请公司：（1）补充说明宝泰隆矿业公司的财务状况
公司回复：截止2017年12月31日，宝泰隆矿业公司股本为130,000,000元，总资产602,881,251.20元，负债合计461,805,326.33元，净资产141,075,924.87元，营业总收入25,608,360.10元，净利润-18,773,090.22元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计并出具报告；截止2018年9月30日，宝泰隆矿业公司股本为130,000,000元，总资产808,976,756.43元，负债合计668,381,524.97元，净资产140,595,231.46元，营业收入16,274,763.50元，净利润-4,356,746.52元，以上数据未经审计。
（2）补充披露上述项目的资金来源及后续资金安排
公司回复：宝泰隆矿业公司收购大雁矿的资金来源于母公司宝泰隆新材料股份有限公司的自有资金投入，按合同约定每月以焦炭抵账或承兑汇票、现汇支付。
（3）本次股权转让及债务承接方式均涉及通过提供焦炭方式予以支付，请补充披露说明公司与交易对方间此前是否存在日常的焦炭业务往来，以及具体数量和占比情况
公司回复：此前公司与建龙化工不存在日常焦炭业务往来。
（4）结合近一年公司月平均焦炭产值及对外销售情况，说明相关支付是否会影响公司的正常经营
公司回复：公司2018年月平均焦炭产值及对外销售情况如下表：
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由上表可知，公司2018年月平均焦炭销售收入21,731.27万元，公司按市场价格每月支付价值1,000万元的焦炭，仅占公司月平均焦炭销售金额的4.6%，因此相关支付不会影响公司的正常经营。
五、债务承接支付的相关情况。
请公司：（1）补充披露通过承债方式在六个月内支付所欠款项的考虑
公司回复：通过承债方式在六个月内支付所欠款项主要是考虑按六个月支付不会对公司短期内现金流产生压力，不会影响公司的正常生产经营。
（2）说明承债支付方式与现金支付方式二者是否互为前提，构成一揽子安排
公司回复：承债支付方式与现金支付方式二者是互为前提，构成一揽子安排。
（3）披露所承接债务的具体构成及往来款所涉及到的项目及明细，包括但不限于交易对方、款项性质及涉及事项、未偿还或未结转原因、偿还期限、账龄及目前已提坏账等事项
公司回复：债务类的往来款
1、截至2018年11月30日，大雁煤业应付债权类往来款为其他应付款，其余额如下：
单位：元
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2、按款项性质分类情况
单位：元
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3、账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
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注：截至2018年11月30日，大雁煤业欠付建龙化工余额51,479,031.34元，其中，1年以上金额为51,379,131.34元，大雁煤业为建龙化工的全资子公司，考虑到大雁煤业实收资本仅3,000,000.00元，因此，款项形成主要是大雁煤业在成立初期运营期内支付矿井建设资金、后期支付整合矿井采矿权价款和经营资金所致，因大雁煤业未开始正式生产，一直在完成采矿权等建矿前期手续，该公司没有营业收入，也没有利润，因此没有能力偿还借款，具体明细如下：
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六、请公司全体董事、监事就本次交易的必要性、定价的合理性、标的资产质量及后续投建风险等发表意见，董事会就是否履行了必要的尽职调查进行说明。请独立董事从中小股东利益出发，对交易的合理性、公允性发表明确意见。
公司回复：
1、公司全体董事、监事就本次交易的必要性、定价的合理性、标的资产质量及后续投建风险发表意见如下：
（1）公司2018年1-3季度采购原煤299.88万吨，其中自产原煤20.37万吨，外购原煤279.61万吨。2019年公司预计原煤需求为450万吨，其中焦煤380万吨，无烟煤70万吨，公司自有煤矿供给率一直在15%以下。我们认为：本次收购煤矿建成投产后预计每年向公司提供原煤30万吨左右，可以提高公司原煤自供比例，保障公司对原材料需求，降低原煤价格波动给公司带来的风险，保证公司利润的平稳增长，确保公司可持续发展；
（2）本次交易经具有探矿权采矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司评估，出具了《（黑龙江省）宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博评报字[2018]第1226号）；经具有证券期货资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，出具了《宝清县大雁煤业有限公司审计报告》（众环黑审字[2018]0285号）；最后经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公司评估，出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]第01455号），大雁煤业股东全部权益评估价值为5,413.81万元。经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股权转让价格为人民币4,852.10万元，与评估价值相比减值10.38%。
收购价格按吨储量单价对比表具体详见三、（5）。
公司本次交易考虑到收购的煤矿处于拟建状态，吨储量价格对比同行业相对较低；同时考虑到矿井后期投资资金及建设的风险，本次评估价值在合理范围内，因此，我们认为本次交易定价合理。
（3）大雁煤业于2012年完成了《宝清县建龙大雁煤业有限公司整合扩储岚峰小青山煤炭详查储量核实报告》的评审工作，并于同年9月经黑龙江省国土资源厅备案，共批准开采13个煤层，评审备案储量2,491.88万吨，其中焦煤1,785.15万吨，1/3焦煤120.28万吨，气煤586.45万吨。矿区生产规模：30万吨/年，矿区面积：10.0541平方公里，预计矿井服务年限为36年。该矿区所产煤种全部为公司生产所需原材料。
本次交易，公司总裁办公会授权公司主管矿业事务副总裁焦贵金先生带领矿业专业人员对大雁煤业现场进行了调查，取得了大雁煤业自设立以来的工商登记资料、《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C2300002011061120113803）、《黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）煤炭资源/含量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（黑国土资储备字[2012]066号）、《黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）煤炭资源/储量核实报告》评审意见书（黑矿储评字[2012]060号）、《〈矿产资源开发方案〉评审认定书》（编号：2012-92）等主要资料之后，对大雁煤业现状进行了分析后，报告给公司总裁办公会，经总裁办公会充分讨论后决定先委托第三方评估机构对大雁煤业的企业价值进行整体评估。评估结论出来后由公司副总裁焦贵金先生与建龙化工协商确定了收购对价及支付方式等。
我们认为：本次交易已履行了必要的尽职调查，在第三方审计、评估机构进行全面审计、评估后，在充分了解大雁煤业公司现状后才与交易对方确定收购价款。后续待黑龙江省煤矿安全监察局核审批准《宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合安全设施设计》后，即可办理开工备案进入建设阶段，公司尚需投入约3亿元左右，建矿资金来源为银行贷款和销售收入，宝泰隆矿业公司将会根据资金情况进行建设。后续建设存在风险，包括：资源整合安全设施设计尚需黑龙江省煤矿安全监察局批准，批准时间存在不确定性；矿井建设前需施工单位、监理单位、质量监督等相关单位进行设计，设计时间存在不确定性；建设过程中因北方冬季时间较长，是否在建设周期内完工存在不确定性；矿井建成后需多个部门进行验收，完成验收时间存在不确定性。
2、公司独立董事发表意见如下：
（1）公司2018年1-3季度采购原煤299.88万吨，其中自产原煤20.37万吨，外购原煤279.61万吨。2019年公司预计原煤需求为450万吨，其中焦煤380万吨，无烟煤70万吨，公司自有煤矿供给率一直在15%以下。我们认为：通过本次收购可以提高公司原煤自供比例，保障公司对原材料需求，降低原煤价格波动给公司带来的风险，确保公司可持续发展；
（2）本次交易经具有探矿权采矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司评估，出具了《（黑龙江省）宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博评报字[2018]第1226号）；经具有证券期货资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，出具了《宝清县大雁煤业有限公司审计报告》（众环黑审字[2018]0285号）；最后经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公司评估，出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]第01455号），大雁煤业股东全部权益评估价值为5,413.81万元。经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股权转让价格为人民币4,852.10万元，与评估价值相比减值10.38%。
收购价格按吨储量单价对比表具体详见三、（5）。
我们认为：公司本次交易考虑到收购的煤矿处于拟建状态，吨储量价格对比同行业相对较低；同时考虑到矿井后期投资资金及建设的风险，本次评估价值在合理范围内，因此，我们认为本次交易定价合理、公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年一月十日
