苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-003
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议，于2019年01月04日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年01月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，董事卜勇、董事乔奕、独立董事黄辉以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行股票”）的条件，同意公司申请非公开发行股票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过688,303,543股（含本数），且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
同意公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施〉的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-005）。
七、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺〉的议案》。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2019-006）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用的可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
上述第3项、第8项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》。
同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，预计2019年度交易总金额不超过人民币 80,000万元。
公司本次日常关联交易事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）。
十一、审议通过《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》。
同意公司及控股子公司与苏州中晟精密制造有限公司发生租入或租出资产、购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，预计2019年度交易总金额不超过人民币10,000万元。
公司本次日常关联交易事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事乔奕回避表决，表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-008）。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开的通知。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-004
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议，于2019年01月04日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年01月10日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过688,303,543股（含本数），且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
综上，监事会同意本次非公开发行股票的具体方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》。
监事会认为，预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次发行对象的基本情况、募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
监事会认为，报告客观详细地分析了本次非公开发行股票发行方案的可行性和必要性，同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
同意公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施〉的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺〉的议案》。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》。
监事会认为，该股东回报规划符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意该股东回报规划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》。
监事会认为，公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意本次日常关联交易预计事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》。
监事会认为，公司及控股子公司与苏州中晟精密制造有限公司发生租入或租出资产、购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意本次日常关联交易预计事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，修改《公司章程》部分条款，符合法律法规的相关规定，同意公司本次修改《公司章程》部分条款。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-005
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行数量不超过688,303,543股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次非公开发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行数量不超过688,303,543股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即688,303,543股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,704.97万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,958.90万元。假设公司2018年业绩为2018年前三季度的4/3，2019年与2018年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2018年度现金分红比例与2017年度持平，为22.34%，即现金分红9,145.99万元，并于2019年5月实施。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票所募集的资金将用于智能制造生产研发基地建设项目、光刻机产业化项目及补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务包括智能制造和移动终端产品及服务。本次募集资金投资项目围绕公司智能制造业务开展，包括智能制造生产研发基地建设项目和光刻机产业化项目，有利于公司打造行业领先的智能制造全方位解决方案供应商，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过近年来的海内外并购，实现人员规模快速增加，在相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。另外，公司成立了技术研究院，在技术人才的招聘、培养以及被并购公司的技术人员整合方面发挥了关键作用，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司一直坚持并重视技术研发的投入，努力促进产品与服务技术的创新与升级，持续强化智能制造业务的高门槛和高壁垒。近三年来，公司不断加码智能制造业务，重视研发，鼓励创新，在智能制造领域累计申请专利逾700项，登记软件著作权近20项。同时，公司通过收购芬兰JOT Automation Oy公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司以及日本株式会社太阳机械制作所的部分资产，实现了在机器视觉、OLED设备研发、高精度全自动组装、自动化生产测试解决方案等领域的布局，保证公司在智能制造整体解决方案的技术储备和研发设计创新。
3、市场储备
2015年以来，公司智能制造业务的营业收入、净利润一直保持高速增长。公司在专注服务于3C消费电子行业龙头客户的同时，也为通讯设备、OLED、航天军工、医疗器械及汽车装备等行业的优质客户提供全方位的设备与服务支持，拥有丰富的市场储备。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维护老客户，开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司已成长为一家可为客户提供全方位制造支持的科技服务型企业集团，近年来主营业务发展良好，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月实现营业收入分别为586,056.29万元、1,347,686.47万元、1,591,310.85万元和1,281,629.51万元，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月实现归母净利润分别为26,516.46万元、42,942.11万元、46,225.78万元和30,704.97万元。公司2015年至2017年营业收入复合增长率为64.78%，归母净利润复合增长率为32.03%，增长迅速。
（1）智能制造业务板块
智能制造是全球制造业发展的重要方向，是中国制造业转型升级的主攻方向，更是公司当下和未来战略聚焦的发展方向。公司的智能制造产品及服务是指为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，包括智能硬件和软件的生产研发，以及完整工艺流程的配套服务。其中，智能硬件主要有高精密检测设备、精密自动化组装设备和全制程自动化整线；智能软件目前以MES系统为主，专注于汽车行业和3C行业的制造执行系统；完整工艺流程的配套服务包括生产线的自动化改造与提升，生产线和智能工厂的定制化设计、软硬件定制和长期配套服务。目前，公司的智能制造业务已由3C消费电子行业，逐步拓展至通讯设备、OLED、汽车装备、医疗器械、航天军工等行业。根据国家《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到2020年，我国智能制造装备产业销售收入超过3万亿元，年复合增长率约为20%。公司敏锐地抓住行业机遇，通过内生外延双驱动的模式大力发展智能制造业务，未来发展空间广阔。
（2）移动终端产品及服务业务板块
该板块主要包括移动终端产品和渠道服务。移动终端产品涵括了精密金属结构件、塑胶结构件、玻璃盖板、AR减反射镀膜、锂离子电池湿法隔膜等不同材质的定制化结构件产品，广泛应用于电视、笔记本电脑、智能手机，手表、手环、AR/VR等可穿戴设备，以及新一代的能源汽车和智能汽车等移动终端产品上；移动终端的渠道服务是指与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。目前，公司的2.5D玻璃盖板已完成稳定扩产，3D玻璃盖板已给客户批量供货并持续扩产建设，取得了OPPO、华为、小米等行业龙头客户的认可，并签订了相关战略框架协议，确保了潜在订单和市场份额。公司生产研发的AR减反射镀膜、车载中控系统的显示模组等移动终端产品，已取得奔驰、宾利、特斯拉等汽车行业全球龙头客户的认可，为其新一代的汽车车型提供产品与服务。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）市场风险
移动终端产品及服务行业竞争激烈，行业利润不断压缩；智能制造行业发展迅速，但竞争者也不断涌现。同时，我国经济增速放缓，下游3C消费电子行业竞争加剧，对公司进一步扩大市场份额，增强市场地位带来一定压力。
（2）管理风险
公司通过内生外延双驱动的方式发展业务，经营规模不断扩大，对公司在企业形象、人才建设、财务风控、决策流程等多方面提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将直接影响公司的业绩及未来发展。
（3）技术创新与科技成果产业化风险
当前，科技发展迅速，国内外同行业竞争对手可能更快推出更先进的技术、更快取得相关技术领域的重大突破，这对公司不断提高市场判断和应变能力，提高技术创新研发以及科技成果产业化能力方面提出更高要求。如公司技术创新未能及时满足甚至引领市场需求，或者科技成果没有迅速转化为新产品，则公司可能错失市场良机，导致先期投入不能得到有效回报，从而影响公司快速发展的进程。
针对上述风险，一方面，公司将保持核心管理团队稳定，健全科学决策机制，加强规范管理，优化业务流程，保障公司健康稳定运行；另一方面，公司将坚持创新，不断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞争力，优化产品结构，拓展新业务、新市场，保障公司业务的可持续发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目聚焦于智能制造行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东及实际控制人高玉根先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-006
苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体
董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：
一、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人高玉根先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-007
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于与苏州普强电子科技
有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
1、关联交易概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月10日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案还需提交公司股东大会审议。
关联交易内容：公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需要，拟与苏州普强电子科技有限公司（以下简称“普强电子”）发生购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，预计2019年度交易总金额不超过人民币80,000万元。
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：苏州普强电子科技有限公司
住所：苏州市相城区黄埭镇爱民路2号
统一社会信用代码：913205077724577722
法定代表人：叶旭东
注册资本：人民币3,350万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：研发电子材料、无线产品；生产、销售：新型电子元器件（金属精密结构件）、数码设备外壳（喷涂工艺）；销售：导电涂料、电子材料、新能源新材料，无线产品、机械设备、非危险性化工产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
普强电子为公司参股公司，注册资本为3,350万元，公司持有其45%股权，普强电子其他股东与公司不存在关联关系，股权结构如下：
■
2018年度公司与普强电子发生销售商品关联交易金额为5,397.85万元。
2018年度公司与普强电子发生采购商品关联交易金额为17,947.34万元。
3、普强电子的财务情况
截止2018年09月30日，普强电子总资产为12,870.06万元，净资产5,776.30万元；2018年前三季度实现营业收入12,345.65万元，营业利润94.76万元，净利润3.12万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容
公司及控股子公司与普强电子之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司及控股子公司与普强电子具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与普强电子的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与普强电子交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对普强电子形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事黄鹏先生、黄辉先生事前对董事会提供的《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议，并发表独立意见如下:
公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议关联交易议案的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-008
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于与苏州中晟精密制造
有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
1、关联交易概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月10日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事乔奕回避表决，公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案还需提交公司股东大会审议。
关联交易内容：公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需要，拟与苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）发生租入或租出资产、购买产品、提供或者接受劳务、销售产品商品的日常关联交易，预计2019年度交易总金额不超过人民币10,000万元。
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：苏州中晟精密制造有限公司
住所：苏州高新区科技城五台山路528号
统一社会信用代码:91320505338789205P
法定代表人：乔奕
注册资本：人民币10,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；锂电助力自行车力矩传动控制系统、锂电助力自行车、滑板车及配件的生产、研发和销售；健身器材、运动器材及配件的生产、研发和销售（以上生产项目均不含橡胶、塑料及危化品）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
中晟精密为公司参股公司，注册资本为10,000万元，公司持有其34%股权，公司董事乔奕先生担任参股子公司中晟精密董事长，中晟精密其他股东与公司不存在关联关系，股权结构如下：
■
2018年度公司与中晟精密发生销售商品关联交易金额为4,536.29万元；
2018年度公司与中晟精密发生采购商品关联交易金额为15.81万元；
2018年度公司与中晟精密发生租赁固定资产关联交易金额为4,480.26万元.
3、中晟精密的财务情况
截止2018年09月30日，中晟精密总资产为56,860.70万元，净资产5,970.38万元；2018年前三季度实现营业收入26,955.16万元，营业利润2,609.15万元，净利润2,612.73万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容
公司及控股子公司与中晟精密之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司及控股子公司与中晟精密具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中晟精密的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与中晟精密交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对中晟精密形成依赖。
五、独立董事事前意见及独立意见
公司独立董事黄鹏先生、黄辉先生事前对董事会提供的《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议，并发表独立意见如下:
公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议关联交易议案的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年01月10日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-009
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于最近五年被证券监管
部门和交易所采取处罚或监管
措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司共收到深交所的8份问询函，1份关注函、4份监管函和1份通报批评。
（一）问询函
1、2015年11月4日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第308号），就公司非公开发行的事项进行询问，要求公司及时书面答复。2015年11月10日，公司向深交所报送了《关于深交所中小板问询函[2015]第308号的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
2、2016年6月1日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第239号），就公司年报相关事项进行询问，要求公司及时书面答复。2016年6月17日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所〈关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年年报的问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
3、2017年8月1日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第400号），就公司股票停牌时间较长的事项进行询问，要求公司及时书面答复。2017年8月4日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所〈关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
4、2017年10月9日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第531号），就公司不再将境外标的资产纳入发行股份购买资产预案的事项进行询问，要求公司及时书面答复。2017年10月13日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所〈关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
5、2017年10月19日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2017]第57号），就公司重组相关事项进行询问，要求公司及时书面答复。2017年10月26日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所重组问询函之回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
6、2018年1月11日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第28号），就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行询问，要求公司及时书面答复。2018年1月18日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所〈关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
7、2018年3月23日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第6号），就公司年报相关事项进行询问，要求公司及时书面答复。2018年4月8日，公司向深交所报送了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于〈深圳证券交易所对公司2017年年报问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
8、2018年5月21日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第430号），就公司控股股东股权质押相关事项进行询问，要求公司及时书面答复。2018年5月28日，公司向深交所报送了《关于深圳证券交易所〈关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函〉的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
（二）关注函
2015年10月28日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第491号），对公司因筹划非公开发行股票停牌较久的事项表示关注，要求公司及时书面答复。
公司收到上述关注函后，组织公司高级管理人员、券商等部分中介机构工作人员进行了讨论，2015年11月2日形成了《关于深交所中小板关注函[2015]第491号的回复》，就停牌期间公司推进非公开发行股票事项工作过程、申请股票继续停牌的必要性及下一步工作规划等相关事项进行了分析说明，并保证公司今后将进一步加强信息披露事务管理，严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地做好信息披露工作。
（三）监管函
1、2014年2月16日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第15号），根据公司提交的《关于2013年度利润分配预案内幕知情人买卖公司股票的自查情况》，要求公司对独立董事配偶违规买卖公司股票的情况予以充分重视，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。并对公司的董监高及相关关联人进行了提醒。
公司已于2014年2月11日经董事会研究决定对该独立董事及其配偶给予如下处分：（1）收缴其配偶股票交易所得收益1,750元；（2）责成该独立董事就其配偶本次违规买卖股票行为做出了深刻检讨，同时配合公司对其配偶进行了教育。
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事项的再次发生。
2、2017年4月21日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第39号），2016年度公司实际发生的关联交易额超出审议通过的额度，公司对新增关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，深交所对公司及全体董监高进行了提醒。
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范关联交易的审批及信息披露的行为，避免此类事项的再次发生。
3、2017年6月5日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司及高玉根、徐永红、曹海峰的监管函》（中小板监管函[2017]第81号），公司在2016年度业绩预告修正公告及业绩快报中披露的预计业绩与实际数据差异较大，且未按规定及时予以修正，直至2017年4月18日才披露业绩快报修正公告予以修正，公司未及时、准确地履行相关信息披露义务，要求公司及相关责任人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，深交所对公司及全体董监高进行了提醒。
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范业绩预告信息披露的行为，避免此类事项的再次发生。
4、2018年4月16日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第54号），就公司2017年年度报告中对各类资产计提减值准备总额超过2016年度净利润的50%事项未在2018年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，深交所对公司及全体董监高进行了提醒。
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范公司重大风险的审批及信息披露的行为，避免此类事项的再次发生。
（四）通报批评
2018年4月27日，深交所下发《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函[2018]第12号），后于2018年6月20日下发《关于对苏州胜利精密制造科技有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》（深圳上[2018]286号），因公司风险投资处置收益占最近一年经审计净利润的42.88%，处置投资未及时履行信息披露义务，决定给予公司通报批评处分，对公司董事长兼总经理高玉根、财务总监王成、董事会秘书殷勤给予通报批评的处分。
公司收到通报批评后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范公司重大交易的信息披露的行为，避免此类事项的再次发生。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2019年1月10日
