上海汇通能源股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

（下转82版）

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-003

上海汇通能源股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议以通讯方式通知，于2019年1月11日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名，会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

(一）审议通过关于签署《有限合伙份额转让协议》的议案

审议通过公司将持有的上海浦堃企业发展中心（有限合伙）39.98%出资额全部转让给上海浦堃贸易有限公司，由于上海浦堃企业发展中心（有限合伙）注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。本次交易完成后，公司将不再持有上海浦堃企业发展中心（有限合伙）的合伙份额。

具体内容详见2019年1月12日披露于上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于出售上海浦堃企业发展中心（有限合伙）合伙份额的公告》（临2019-004）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过关于签署《财产份额转让协议》的议案

审议通过公司将持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙) 70.7692%出资额全部转让给上海浦堃贸易有限公司，由于青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙) 注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。本次交易完成后，公司将不再持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙份额。

具体内容详见2019年1月12日披露于上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司关于转让青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告》（临2019-005）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

二〇一九年一月十二日

● 报备文件

（一）第九届董事会第八次会议决议

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-004

上海汇通能源股份有限公司

关于出售上海浦堃企业

发展中心（有限合伙）

合伙份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“转让方”）于2019年1月11日与上海浦堃贸易有限公司（以下简称“浦堃贸易”或“受让方”）签订《有限合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”），将公司持有的上海浦堃企业发展中心（有限合伙）（以下简称“浦堃发展”或“标的有限合伙”）39.98%出资额（人民币10,000万元）全部转让给受让方，由于浦堃发展注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。

2、风险提示：转让协议签署后，仍需办理工商登记变更手续，存在一定的不确定性。

3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易对公司的财务结果没有影响。

一、本次协议转让事项及转让标的概述

公司与上海捷杰投资咨询有限公司、上海嘉藏投资管理中心及浦堃贸易共同设立浦堃发展，具体内容详见2018年4月13日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对外投资公告》（公告编号：临2018-008）。

浦堃发展已经完成工商注册，但注册资本尚未实缴。

经公司2019年1月11日第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于签署《有限合伙份额转让协议》的议案，2019年1月11日公司与浦堃贸易签署了《有限合伙份额转让协议》，将公司持有的浦堃发展39.98%出资额全部转让给受让方，由于浦堃发展注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。本次交易完成后，公司将不再持有浦堃发展的合伙份额。

二、本次协议交易对方

受让方：上海浦堃贸易有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H7M6F3N

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层

法定代表人：任旭明

注册资本：人民币5000万元整

成立日期：2016年4月13日

营业期限：2016年4月13日至2026年4月12日

经营范围：有色金属、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。

实际控制人：任旭明，出资比例：100.00%，认缴出资5000万元。

上述主体与公司不存在关联关系。

三、本次协议主要内容

公司于2019年1月11日与受让方签署《转让协议》，将浦堃发展39.98%出资额全部转让给受让方，由于浦堃发展注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。协议主要内容如下：

（一）标的有限合伙份额转让

1、标的有限合伙份额转让价款金额为0元（大写：人民币零元），转让方应在协议签订后配合办理标的有限合伙份额工商变更登记。

2、本协议各方一致同意，自本协议生效之日起，标的有限合伙份额归受让方所有，转让方退出本合伙企业。

3、本协议各方一致同意，本协议生效之日之前（不含当日）的标的有限合伙份额在合伙企业中所享有的全部投资收益（包括但不限于已完成分配投资收益、已进行预分配投资收益、应分配而尚未分配的投资收益，下同）归属于转让方；本协议生效之日（含当日）之后的标的有限合伙份额在合伙企业中所享有的本金及全部投资收益归属于受让方。转让方对于交割日之后产生的合伙企业债务，不再承担责任。

（二）费用和税金承担

1、转让方与受让方各自负担因标的有限合伙份额转让而须向政府有关部门缴纳相关费用和税金。

2、本协议各方为签订、起草及履行本协议而支出的律师费、会计师费等费用由各方自行承担。

（三）陈述与保证

1、转让方对受让方做出如下不可撤销的陈述和保证：

（1）转让方系在中国境内合法成立的独立法律主体；

（2）转让方有权转让其所持有的标的有限合伙份额并签署本协议，并履行本协议订明的义务；

（3）转让方承诺，应积极配合促使本协议项下主旨的实现，并自本协议约定之转让条件满足时，协助办理转让之工商变更登记手续；

（4）履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

2、受让方对转让方做出如下不可撤销的陈述和保证：

（1）受让方具有独立的民事主体资格，并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立作为一方诉讼主体；

（2）受让方已取得签订及履行本协议所需的一切同意、批准及授权。受让方具有订立及履行本协议而将由受让方签订的任何其他文件的权利能力和行为能力。受让方已充分知悉并认可标的有限合伙份额的全部情况及相应的全部权利与义务；

（3）自本协议签署之日起至本次份额转让工商变更登记完成之日期间的过渡期内，合伙企业其将维持正常的经营活动。

（四）违约行为

1、违约责任

本协议任何一方不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

2、违约处理

（1）违反本协议项下所作陈述、或保证的一方，且经另一方书面通知后五（5）日（或经另一方书面同意的更长时间）内仍未作出有效补救的，该违约方应向守约方赔偿相应的经济损失；

（2）受让方迟延履行本协议规定的任何义务，每延迟一日应按应付未付的款项的万分之一向转让方支付违约金；

（3）转让方在本协议生效之日后，应按照本协议的约定协助及时办理相应份额转让的工商变更登记申请手续。

四、审批程序

公司已于2019年1月11日召开第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于签署《有限合伙份额转让协议》的议案。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、对上市公司的影响

由于公司对持有的浦堃发展39.98%出资额尚未实际出资，且本次转让的交易对价为0元，因此，本次交易对公司的财务结果没有影响。

六、风险提示

转让协议签署后，仍需办理工商登记变更手续，存在一定的不确定性。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

二〇一九年一月十二日

● 报备文件

（一）《有限合伙份额转让协议》

（二）第九届董事会第八次会议决议

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-005

上海汇通能源股份有限公司

关于转让青岛蓬晖股权

投资合伙企业(有限合伙)

合伙份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“转让方”）于2019年1月11日与上海浦堃贸易有限公司（以下简称“受让方”）签订《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），将公司持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛蓬晖”）70.7692%出资额全部转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币0元。

2、风险提示：上述转让协议以《青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限公司）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）中的执行事务合伙人即宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司（以下简称“瀛坤资产”）是否同意为生效要件，存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。

3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易对公司的财务结果没有影响。

一、本次协议转让事项及转让标的概述

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与设立投资基金》的议案，公司与宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司、上海中联信资本管理有限公司及上海中联信投资发展股份有限公司共同设立青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)，具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：临2018-031）。

青岛蓬晖已经完成工商注册，但注册资本尚未实缴。

经公司2019年1月11日第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于签署《财产份额转让协议》的议案，2019年1月11日公司与上海浦堃贸易有限公司签署了《财产份额转让协议》，将公司持有的青岛蓬晖70.7692%出资额全部转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币零0元。本次交易完成后，公司将不再持有青岛蓬晖的合伙份额。

二、本次协议交易对方

受让方：上海浦堃贸易有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H7M6F3N

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层

法定代表人：任旭明

注册资本：人民币5000万元整

成立日期：2016年4月13日

营业期限：2016年4月13日至2026年4月12日

经营范围：有色金属、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。

实际控制人：任旭明，出资比例：100.00%，认缴出资5000万元。

上述主体与公司不存在关联关系。

三、本次协议主要内容

公司于2019年1月11日与受让方签署《财产份额转让协议》，将青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的70.7692%股权转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币零元。协议主要内容如下：

（一）出资额转让标的及转让对价

1、转让方将其所认缴的青岛蓬晖70.7692%的出资额（相当于人民币230,000,000元的出资额，“标的出资额”）全部转让给受让方。

2、标的出资额尚未实缴，据此，双方协商一致转让对价为人民币零元（不含税）。

（二）权利转移

1、双方一致同意，本协议生效后，标的出资额及其所附属的全部权利归属于受让方所有。受让方应为本协议之目的遵守关于《青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》中对于受让方的全部相关要求（如出具承诺函等）。

2、若本次标的出资额转让需进行相应工商变更登记的，双方届时根据青岛蓬晖执行事务合伙人的要求，配合青岛蓬晖完成相关登记。

（三）税费负担

本次出资额转让有关税收和费用（如有），根据相关法律法规规定由双方自行承担。

（四）违约条款

协议任一方违反本协议项下任意约定，应承担相应违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部直接经济损失。

四、审批程序

根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项仅需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。公司已于2019年1月11日召开第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司转让青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额》的议案。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、对上市公司的影响

由于公司对持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的70.7692%出资额尚未实际出资，且本次转让的交易对价为0元，因此，本次交易对公司的财务结果没有影响。

六、风险提示

转让协议以《合伙协议》中的执行事务合伙人即瀛坤资产是否同意为生效要件，存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

二〇一九年一月十二日

● 报备文件

（一）《财产份额转让协议》

（二）第九届董事会第八次会议决议

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-006号

上海汇通能源股份有限公司

关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1．本次权益变动不触及要约收购；

2．本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

3．截至目前，受让方没有在未来12个月内改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划；

4．本次股权转让已取得质权人同意，但拟转让的股份仍处于质押状态，过户尚未办理完成，提醒投资者关注进展并注意风险。

一、本次权益变动基本情况

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“本公司”）接到控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）通知，弘昌晟于2019年1月11日与西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）签署了《西藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），弘昌晟将其持有的本公司44,203,177股股份（以下简称“标的股份”）转让给西藏德锦，占本公司总股本的29.9999%。

1．本次股份变动情况

■

2．交易双方的基本情况

（1）转让方基本情况

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（2）受让方基本情况

■

3．协议主要内容

西藏德锦与弘昌晟同意依照转让协议规定的条款和条件，由弘昌晟将其持有的本公司44,203,177股股份（占本公司总股本的29.9999%）转让给西藏德锦，每股价格为20.36元。经双方约定，标的股份的转让价格为人民币899,995,915.70元。

二、所涉及后续事项

1．本次股份转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次转让前，弘昌晟持有本公司股份48,373,895股，占本公司总股本的32.8305%，为公司控股股东，实际控制人为郑树昌先生。本次转让后，西藏德锦将直接持有本公司汇通能源44,203,177股股份，占本公司总股本的29.9999%，本公司的控股股东变更为西藏德锦，实际控制人变更为汤玉祥先生。

本次股份转让后的公司控股股东的股权结构如下图：

■

2．根据相关法律、法规及规范性文件要求，西藏德锦和弘昌晟分别编制了本次权益变动涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的上述权益变动报告书。

三、关于本次股份转让的风险提示

本次股权转让已取得质权人同意，但本次拟转让的股份均处于质押状态，除标的股份的转让需要弘昌晟提前解除质押外，转让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让的合规审查申请，并在取得上海证券交易所对标的股份转让的合规确认意见后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。

公司将密切关注上述股份转让协议的执行、拟转让股份质押的解除及过户等进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体《上海证券报》的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司

董事会

2019年1月12日

上海汇通能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汇通能源

股票代码：600605

信息披露义务人：上海弘昌晟集团有限公司

住所：上海市浦东新区祝潘路66、68号2幢350室

通讯地址：上海市浦东新区祝潘路66、68号2幢350室

股份变动性质：减持（协议转让）

签署日期：二〇一九年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况

信息披露义务人拟将其持有的本公司44,203,177股股份（占本公司总股本的29.9999%）转让给西藏德锦，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚持有上市公司4,170,718股股份，占上市公司总股本的2.8306%。

本次权益变动后，截至本报告书出具日，信息披露义务人未来12个月内没有增持上市公司股份的计划，在合法合规的前提下将选择合适的时机减持上市公司股份。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年1月11日，信息披露义务人与西藏德锦签署《股份转让协议》，以每股20.36元的价格转让其直接持有的汇通能源非限售流通股份44,203,177股，总价款为899,995,915.70元，占汇通能源总股本的29.9999%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有汇通能源无限售流通股48,373,895股，占汇通能源总股本的32.8305%。本次权益变动后，信息披露义务人持有汇通能源无限售流通股4,170,718股，占汇通能源总股本的2.8306%。

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

信息披露义务人与受让方西藏德锦于2019年1月11日签署股份转让协议，主要内容如下：

1. 股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

1.1 西藏德锦与弘昌晟同意依照股份转让协议规定的条款和条件，由弘昌晟将其持有的上市公司44,203,177股股份（占上市公司总股本的29.9999%，以下简称“标的股份”）转让给西藏德锦，每股价格为20.36元。经双方约定，标的股份的转让价格为人民币899,995,915.70元。

1.2 弘昌晟同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给西藏德锦。

1.3 自股份转让协议签署日至股份转让协议第3.1条约定的股东大会决议公告日期间，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，双方同意不要求上市公司进行分红，不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

2. 股份转让价款的支付及标的股份过户

2.1 股份转让协议签署前，西藏德锦已经向弘昌晟支付的50,000,000.00元意向金，同时，西藏德锦已向弘昌晟提供了460,000,000.00元借款尚未归还，若标的股份按照股份转让协议约定完成过户登记的，则该部分意向金及借款共计510,000,000.00元自动转为标的股份转让价款的一部分。

2.2 在双方签署本协议之日起3个工作日内，西藏德锦应向弘昌晟指定的银行账户支付股份转让预付款369,995,915.70元；在西藏德锦支付该等预付款当日，弘昌晟应偿还完毕其所向重庆国际信托股份有限公司欠款，并在支付该等预付款之日起5个工作日内办理完毕标的股份的质押解除手续；同时，由各方共同配合向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的过户手续。待完成前述解除质押手续、西藏德锦取得证券交易所就本次交易出具的确认函且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续后3个工作日内，该等股份转让预付款自动转为标的股份转让价款的一部分。在本协议第3.1条约定的董监高改选完成满12个月后的3个工作日内，西藏德锦将剩余的 20,000,000.00元尾款支付至弘昌晟指定的账户。

标的股份过户登记至西藏德锦名下的当日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

2.3 西藏德锦与弘昌晟依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。

3. 股份转让后续事项的处理

3.1 交割日后，弘昌晟应及时促使上市公司依法召开董事会、监事会、股东大会，推进完成上市公司董事会、监事会的改选，聘任总经理、财务总监及其他高级管理人员。

3.2 有关上市公司日常管理的重要事项，包括营业执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、网银电子密钥、合同原件、公司档案的管理等，继续由上市公司管理，弘昌晟应提供充分的配合。

4. 过渡期间

自《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》签署日至股份转让协议3.1条所述的股东大会决议公告之日的期间为“过渡期间”。过渡期间，弘昌晟应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围或可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的可能导致上市公司价值减损的行为。

5. 违约责任

如任何一方未按照股份转让协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，或因任何一方的故意或重大过失行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的，视为对股份转让协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除股份转让协议并要求违约方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

6. 争议解决

股份转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。与股份转让协议有关的或因执行股份转让协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁解决。

7. 其他

股份转让协议以及股份转让协议的任何修改、补充均应当在双方签署之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次股权转让已取得质权人同意。本次拟转让的股份均处于质押状态，除标的股权的转让需要信息披露义务人提前解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次转让后，信息披露义务人将持有上市公司4,170,718股股份，占上市公司总股本的2.8306%，对该部分股票及其相关权益，截至本报告书签署日，本次协议转让双方均不存在其他安排。

五、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

本次转让前，信息披露义务人持有上市公司股份48,373,895股，占上市公司总股本的32.8305%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为郑树昌先生。本次转让后，西藏德锦将直接持有上市公司汇通能源44,203,177股股份，占上市公司总股本的29.9999%，上市公司的控股股东变更为西藏德锦，实际控制人变更为汤玉祥先生。

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何方式买卖汇通能源股份的情况。

第五节 其他重要事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；

3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：上海弘昌晟集团有限公司

法定代表人签字：_____________

郑树昌

2019年1月11日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人名称：上海弘昌晟集团有限公司

法定代表人签字：_____________

郑树昌

2019年1月11日

上海汇通能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汇通能源

股票代码：600605

信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼07室

通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

通讯方式：021-80128508转626

股份变动性质：增持（协议转让）

签署日期：二〇一九年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海汇通能源股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，绿都集团持有西藏德锦45.95%的股份，通泰万合持有西藏德锦9.91%的股份。汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此汤玉祥为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。信息披露义务人具体的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，绿都集团持有信息披露义务人45.95%的股权，为西藏德锦的控股股东，其基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

作为信息披露义务人的控股股东，绿都集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：

■

注：上述持股比例为直接间接持股合计数。

（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除通过绿都集团所控制的上述企业外（参见本节“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况/（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况”），汤玉祥先生还控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：

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四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书签署日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：

单位：万元

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■

注1：相关数据未经审计。

注2：2019年1月10日，公司股东实缴注册资本28,947.47万元，截至本报告书签署日，公司股东合计实缴注册资本90,000.00万元。

（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人的控股股东绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。绿都集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注1：2015年、2016年、2017年财务数据已经大华会计师事务所审计，2018年1-11月份主要财务数据未经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；

注3：2018年1-11月净资产收益率未年化处理。

五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东绿都集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人汤玉祥先生作为实际控制人之一，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：宇通客车与ST宏盛的实际控制人均为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏七位自然人。

以上公司均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求规范运作。

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明

自信息披露义务人成立至本报告书签署日，其控股股东和实际控制人变更情况如下：

1．2017年5月公司成立

信息披露义务人由宇通集团出资设立，设立时注册资本共人民币30,000万元，宇通集团认缴出资30,000万元，占注册资本的100%，为信息披露义务人的控股股东。信息披露义务人的实际控制人为汤玉祥先生等7位自然人。

2．2018年1月股权转让及增资

2018年1月，宇通集团将其持有信息披露义务人30,000万元认缴额全部转让给其全资子公司西藏德恒企业管理有限责任公司。股权转让后新股东西藏德恒企业管理有限责任公司新增认缴注册资本70,000万元。本次变更后公司注册资金100,000万元，西藏德恒企业管理有限责任公司持股100%，成为信息披露义务人的控股股东，信息披露义务人的实际控制人仍为汤玉祥先生等7位自然人。

3．2018年11月公司股权转让

2018年11月，西藏德恒企业管理有限责任公司将其所持有占公司注册资本51%的股权转让给非同一控制下的新股东绿都集团。本次股权转让后，信息披露义务人各股东出资额及出资比例如下：

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其中，绿都集团的股权结构图如下所示，汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此汤玉祥先生为绿都集团的实际控制人。

■

综上，本次股权转让后，信息披露义务人的控股股东变更为绿都集团，实际控制人变更为汤玉祥先生。

4．2018年11月公司增资

2018年11月，通泰万合决定以增资方式成为信息披露义务人的新股东，将公司注册资本100,000万元人民币增加至111,000万元人民币，本次增资额11,000万元人民币由通泰万合全额认购。本次增资后，公司注册资本由100,000万元人民币增加至111,000万元人民币。

增资后公司各股东出资额及出资比例如下：

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本次增资完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变更。

5．2018年12月公司股权转让

2018年12月，西藏德恒企业管理有限责任公司将其所持有占公司注册资本44.14%的股权转让给宇通集团。

转让完成后，公司各股东出资额及出资比例如下：

■

本次股权转让完成后，信息披露义务人的控股股东与实际控制人均未发生变更。

九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

■

本次权益变动前，弘昌晟为上市公司控股股东，郑树昌为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，西藏德锦持有上市公司44,203,177股股份，占上市公司总股份的29.9999%，为上市公司控股股东，汤玉祥先生为上市公司实际控制人。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司29.9999%的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤玉祥先生。西藏德锦拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1．2018年12月28日，西藏德锦股东作出《临时股东会决议》，同意西藏德锦通过协议转让等合法合规方式受让汇通能源29.9999%的股份。

2．2018年12月28日，弘昌晟股东作出《临时股东会决议》，同意转让其所持有的汇通能源29.9999%的股份。

3．2018年12月28日，西藏德锦与弘昌晟签署《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》。

4．2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股份转让协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

1．本次权益变动前

本次权益变动前，西藏德锦未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有汇通能源的股份或其表决权。

2．本次权益变动后

本次权益变动后，西藏德锦将直接持有上市公司44,203,177股股份，占上市公司总股本的29.9999%，上市公司的控股股东变更为西藏德锦，实际控制人变更为汤玉祥先生。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股份转让协议》，以每股20.36元的价格受让弘昌晟直接持有的汇通能源非限售流通股份44,203,177股，总价款为899,995,915.70元，占汇通能源总股本的29.9999%。本次股份变动具体情况如下：

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截至本报告书签署日，本次股权转让已取得质权人同意。本次拟转让的股份均处于质押状态，除标的股权的转让需要弘昌晟提前解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次转让后，弘昌晟将持有上市公司4,170,718股股份，占上市公司总股本的2.8306%，对该部分股票及其相关权益，截至本报告书签署日，本次协议转让双方均不存在其他安排。

三、协议的主要内容

1. 股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

1.1 西藏德锦与弘昌晟同意依照股份转让协议规定的条款和条件，由弘昌晟将其持有的上市公司44,203,177股股份（占上市公司总股本的29.9999%，以下简称“标的股份”）转让给西藏德锦，每股价格为20.36元。经双方约定，标的股份的转让价格为人民币899,995,915.70元。

1.2 弘昌晟同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给西藏德锦。

1.3 自股份转让协议签署日至股份转让协议第3.1条约定的股东大会决议公告日期间，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，双方同意不要求上市公司进行分红，不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

2. 股份转让价款的支付及标的股份过户

2.1 股份转让协议签署前，西藏德锦已经向弘昌晟支付的50,000,000.00元意向金，同时，西藏德锦已向弘昌晟提供了460,000,000.00元借款尚未归还，若标的股份按照股份转让协议约定完成过户登记的，则该部分意向金及借款共计510,000,000.00元自动转为标的股份转让价款的一部分。

2.2 在双方签署本协议之日起3个工作日内，西藏德锦应向弘昌晟指定的银行账户支付股份转让预付款369,995,915.70元；在西藏德锦支付该等预付款当日，弘昌晟应偿还完毕其所向重庆国际信托股份有限公司欠款，并在支付该等预付款之日起5个工作日内办理完毕标的股份的质押解除手续；同时，由各方共同配合向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的过户手续。待完成前述解除质押手续、西藏德锦取得证券交易所就本次交易出具的确认函且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续后3个工作日内，该等股份转让预付款自动转为标的股份转让价款的一部分。在本协议第3.1条约定的董监高改选完成满12个月后的3个工作日内，西藏德锦将剩余的 20,000,000.00元尾款支付至弘昌晟指定的账户。

标的股份过户登记至西藏德锦名下的当日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

2.3 西藏德锦与弘昌晟依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。

3. 股份转让后续事项的处理

3.1 交割日后，弘昌晟应及时促使上市公司依法召开董事会、监事会、股东大会，推进完成上市公司董事会、监事会的改选，聘任总经理、财务总监及其他高级管理人员。

3.2 有关上市公司日常管理的重要事项，包括营业执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、网银电子密钥、合同原件、公司档案的管理等，继续由上市公司管理，弘昌晟应提供充分的配合。

4. 过渡期间

自《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》签署日至股份转让协议3.1条所述的股东大会决议公告之日的期间为“过渡期间”。过渡期间，弘昌晟应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围或可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的可能导致上市公司价值减损的行为。

5. 违约责任

如任何一方未按照股份转让协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，或因任何一方的故意或重大过失行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的，视为对股份转让协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除股份转让协议并要求违约方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。