新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-006
新疆火炬燃气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年1月11日在公司会议室以现场方式召开。因审议事项紧急，本次会议的通知于2019年1月9日以电话方式向各位董事发出。本次董事会应出席会议董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
回避表决情况：董事赵安林、陈志龙、郭鹏、秦秀丽、严始军、张秀丽为关联方，回避表决。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司
2019年1月12日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-007
新疆火炬燃气股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年1月11日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）召开第二届董事会第十五次会议审议了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
2、独立董事事前认可意见
本次关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易价格公允、合理，公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。
3、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项符合公司日常经营活动的实际需要，并经管理层充分论证和谨慎决策，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易事项。
4、审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为该关联交易事项符合公司生产经营的需要，且关联交易预计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易事项。
（二）2018年日常经营关联交易的预计和执行情况
■
注：2018年度关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
(三)本次日常性关联交易预计类别与金额
基于截至2018年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务 发展需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表：
■
注1:2018年度交易数据尚未经审计确认，因此采用2017年经审计的交易数据进行计算。
注2：2018年度关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计确认，最终关联交易金额及占同类业务比例数据将在年度报告中披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）喀什建工（集团）有限责任公司（以下简称“喀什建工集团”）
成立时间：2001年12月25日
住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号
法定代表人：赵安林
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：11,687.5058万元
实收资本：11,687.5058万元
经营范围：砖瓦用粘土开采（限分支机构经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，混凝土预制构件专业贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级，照明机电箱、消防箱的销售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：赵安林94.12%
主要财务指标：2017年12月31日，总资产272,000万元，净资产73,000万元,2017年度实现营业收入135,000万元，净利润1,000万元。
截至2018年1月至11月，总资产267,727万元，净资产97,819万元，营业收入86,801万元，净利润2,291万元。
喀什建工集团的实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人，因此喀什建工集团为公司的兄弟企业，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，喀什建工集团与新疆火炬构成关联关系。
目前喀什建工集团生产经营情况正常，具有良好的履约能力。
（二）喀什噶尔旅游股份有限公司（以下简称“喀什噶尔旅游”）
成立时间：2003年01月21日
住所：新疆喀什地区喀什市色满路144号
法定代表人：朱国平
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：4,900万元
实收资本：4,900万元
经营范围：住宿、餐饮（仅限所属分支机构持证经营）；旅游资源规划及开发；旅游工艺美术品、日用百货的销售；房屋租赁（仅限所属分支机构经营）；服务：娱乐，桑拿，洗浴，游泳；停车服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：喀什建工集团75.92%
主要财务指标：2017年12月31日，总资产4,259万元，净资产1,121万元，2017年度实现营业收入2,574万元，净利润257万元。
截至2018年1月至11月，总资产7,333万元，净资产691万元，营业收入3,409万元，净利润203万元。
喀什噶尔旅游的控股股东为喀什建工集团，其实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。因此喀什噶尔旅游为公司的兄弟企业，根据上交所《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，喀什噶尔旅游股份与新疆火炬构成关联关系。
目前喀什噶尔旅游生产经营情况正常，具有良好的履约能力。
（三）喀什市开拓物业有限公司（以下简称“开拓物业”）
成立时间：2000年11月20日
住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号
法定代表人：张忠孝
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50万元
实收资本：50万元
经营范围：物业服务；家政服务；房屋租赁、场地租赁。
主要股东：喀什建工集团100%
主要财务指标：2017年12月31日，总资产265万元，净资产-10万元，2017年度实现营业收入153万元，净利润-48万元。
截至2018年1月至11月，总资产323万元，净资产16万元，营业收入217万元，净利润21万元。
开拓物业的控股股东为喀什建工集团，其实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。因此开拓物业为公司的兄弟企业，根据上交所《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，开拓物业与新疆火炬构成关联关系。
目前开拓物业生产经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为出售商品、接受劳务及服务、租赁房产、物业服务等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2019年度日常关联交易的预计。
公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年1月12日
