陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-001

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十七次会议通知于2019年1月4日以邮件方式向各位董事发出。

2、本次会议于2019年1月9日上午10:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。

4、公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年工作思路及工作要点的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意公司为积极响应国家大健康战略，围绕公司“一体两翼”目标，全面深化内部改革，增强创新发展意识，不断完善公司产业布局，提高公司综合实力编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年工作思路及工作要点》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司调整组织架构的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意公司根据发展需求，为适应公司发展战略，进一步强化和规范公司管理，提升公司运营效率和管理水平，对内部组织架构进行调整及优化。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司薪酬改革方案的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意公司为满足持续发展对人才的需求，通过提高员工薪酬待遇吸纳和保留优秀人才，增强公司的凝聚力和竞争力，促进公司扩大经营规模，对全体员工及管理层薪酬方案进行调整优化。

公司独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-003）。

公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-002）、《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-004）。

公司独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意公司出于战略发展考虑，以自有资金投资设立全资子公司陕西盘龙医药保健品有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准为准），注册资本为2,000万元人民币。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于公司拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年1月11日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-002

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届监事会第九次会议通知于2019年1月4日以邮件方式向各位监事发出。

2、本次会议于2019年1月9日下午2:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，会议采取现场会议、现场投票表决方式召开。

3、应出席监事5人，实际出席监事5人。

4、公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置募集资金购买银行短期保本理财产品。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告

陕西盘龙药业集团股份有限公司

监事会

2019年1月11日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-003

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元（含）适时购买银行发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的保本型理财产品，购买期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1875号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，募集资金总额为人民币217,350,100.00元，扣除发行费用33,301,886.79元，募集资金净额为184,048,213.21元。以上募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10909号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）基本情况

截至2019年1月6日，公司累计使用募集资金1,842.12万元用于募投项目，公司募集资金专户余额（含利息）17,247.17万元，无未到期银行理财产品，募集资金专户余额情况如下：

单位：元

■

（二）募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年1月3日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.7亿元（含）的暂时闲置募集资金适时购买安全性高的短期保本型理财产品，单项产品投资期限不超过12个月。 在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的相关情况如下：

■

综上，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。

四、本次使用闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：

（一）投资目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司收益。

（二）投资额度

公司拟使用合计不超过人民币1.5亿元（含）闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

公司拟使用部分闲置的募集资金购买银行发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的保本型理财，单项产品投资期限不超过12个月。

（四）投资期限

自公司董事会会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

（五）实施方式

授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）风险控制措施

1、公司严格遵守审慎投资原则，选择商业银行安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。

2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责定期对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

（七）信息披露

公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、相关审核、批准程序和意见

（一）董事会审议

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展的情况下，公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元（含）适时购买银行发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的保本型理财产品，单项产品投资期限不超过12个月。购买期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（二）监事会意见

本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置募集资金购买银行短期保本理财产品。

（三）独立董事的独立意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，同意《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、盘龙药业使用闲置募集资金进行现金管理未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

2、盘龙药业本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

3、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

基于上述，保荐机构对盘龙药业本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

七、备查文件

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

3、陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年1月11日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-004

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于公司使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币1亿元（含）适时购买银行发行的安全性高、流动性好投资期限不超过12个月的保本型理财产品。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理购买银行理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体情况如下：

一、现金管理基本情况

（一）投资目的

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和主营业务发展的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财。

（二）投资额度

公司拟使用不超过人民币1亿元（含）的闲置自有资金购买银行发行的安全性高、流动性好投资期限不超过12个月的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资品种

银行发行的安全性高、流动性好投资期限不超过12个月的保本型理财产品。

（四）投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期限内本额度可以循环滚动使用。

（五）资金来源

公司闲置自有资金。

（六）实施方式

授权公司管理层负责办理购买银行理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、相关审核、批准程序和意见

（一）董事会审议

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和主营业务发展的情况下，公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含）适时购买银行发行的安全性高、流动性好投资期限不超过12个月的保本型理财产品。购买期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理购买银行理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）独立董事的独立意见

公司使用闲置自有资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司进行现金管理时，将选择银行发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品。尽管前述产品属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。

（二）风险控制措施

1、公司严格遵守审慎投资原则，选择与银行发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品进行投资。

2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责定期对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

四、使用自有资金进行现金管理对公司的影响

在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司使用自有资金进行现金管理的情况

■

六、备查文件

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年1月11日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-005

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于公司拟对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司发展需要，公司拟以自有资金投资2,000万元人民币在陕西省西安市设立全资子公司。

（二）董事会审议投资议案的情况

本事项已经公司 2019年1月9日第二届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（四）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次拟设立全资子公司需向当地工商行政管理部门办理登记注册手续。

二、投资协议主体介绍

本次公司拟投资设立的子公司为公司全资设立，无其他投资协议主体。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司拟以自有资金投资2,000万元人民币，公司出资比例100%。

（二）拟投资申请设立全资子公司基本情况

名称：陕西盘龙医药保健品有限公司;

注册资本：2,000万元人民币;

注册地址：陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号;

出资方式及比例：货币出资，持有100%股权;

经营范围：保健用品、保健食品、卫生用品、医用卫生材料的研究开发。

上述具体项目最终以工商登记部门核准为准。

四、本次投资的目的和对公司的影响

本次公司设立全资子公司出于战略发展考虑，进一步助力公司发展战略目标的实现，从而提升公司的综合竞争力，符合公司战略投资规划及长远利益。本次对外投资不会对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险

本次设立全资子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，并根据上述事项实际进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2019年1月11日