西安银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

2019-01-15 来源：上海证券报

(上接２６版)

受陕西省地方经济产业布局和资源禀赋的影响，整体来看，本行投放于煤炭行业的贷款仍具备一定规模，并在榆林地区出现了部分不良贷款。虽然本行煤炭行业的贷款客户主要为大型国有企业，且本行已积极采取多项措施化解过剩产能行业的不良贷款，但是如果我国煤炭行业产能过剩的问题持续加重，行业整体盈利能力持续不足，导致相关企业经营情况继续恶化，借款人财务出现困难，本行在煤炭行业的贷款质量将可能受到不利影响。

受宏观经济波动、经济结构转型升级、煤炭行业产能过剩、民间借贷风险暴露等诸多因素影响，陕西省榆林区域相关产业受到较大冲击，导致该地区企业还款能力急剧下降，金融机构普遍面临不良贷款增多的严峻压力。截至报告期末，本行榆林地区不良贷款余额2.66亿元，占全部不良贷款余额的18.32%，主要为批发零售行业贷款。针对榆林地区信用风险状况，本行采取多项措施强化风险管控：一是根据榆林分行信贷资产风险状况和风险管理水平动态调整分行信贷业务审批授权；二是总行派出专业清收团队开展不良贷款清收处置；三是做好信贷资产风险运行监测和风险预警信息处理，严防新增不良贷款。通过以上措施，榆林地区信贷风险管控能力显著提升，贷款清收工作取得明显效果。

（二）利率风险

我国商业银行的营业收入主要来源于存贷利差，因而利率变化会对商业银行的经营业绩产生直接影响。随着利率市场化的稳步推进，我国的利率水平近年来逐步放开。2013年7月19日，人民银行宣布自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限。2015年10月23日，人民银行决定自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.50%；同时，人民银行决定对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强人民银行对利率体系的调控和监督指导，提高货币政策传导效率。存贷款利率的彻底放开，标志着中国金融市场的利率市场化在渐进过程中基本完成，对中国金融市场的影响重大而深远。

随着利率市场化进程的加快推进以及银行业竞争的不断加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，利差逐步缩窄；同时，商业银行之间的竞争将会因商业银行争夺存款资源及优质的贷款客户而变得更加激烈，从而增加银行成本和收益的不确定性，并对商业银行的盈利能力产生影响。本行的经营业绩与众多商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入，因此如果市场利率出现不利变动或存贷款利差进一步缩窄，则将对本行盈利能力和经营业绩带来一定的负面影响。

（三）与本行物业权属相关的风险

截至2018年8月8日，本行拥有及取得70处建筑面积总计约为86,213.02平方米的房屋，其中本行已取得27处建筑面积合计71,169.35平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证；已取得26处建筑面积合计9,063.43平方米房屋的房屋所有权证，未取得国有土地使用证；另有17处建筑面积合计5,980.24平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。

截至报告期末，本行承租了263处合计建筑面积为93,766.81平方米的房屋，其中4处合计建筑面积为959平方米的房屋的出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件，也未出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿本行因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。此外，本行119处合计32,023.50平方米的房屋未办理租赁备案登记。

本行无法保证及时获取本行拥有房屋的全部证件。本行正在积极申请有关土地或房屋的权属证明，同时加强租赁房屋的管理工作，落实租赁协议有效性。但是由于本行取得部分房屋的时间较早，相关建设手续不全，部分房屋目前在拆迁范围内，或开发商不配合办理相关的房产过户登记手续等多种因素影响，本行无法保证及时取得自有房屋权属证明。租赁房产方面，由于本行租赁房屋所属地的房产管理部门对租赁备案提供资料要求并不统一，部分房产管理部门不办理租赁备案业务，本行无法保证对全部租赁房屋完成备案登记手续，亦无法保证所有租赁物业的协议有效并能够以可接受条件续租。如果本行拥有物业无法办理证件，将可能造成本行的资产损失，从而对本行财务状况造成不利影响；如果本行租赁物业的第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向本行出租该物业，本行受到影响的分支机构需重新选择营业场所。如果本行不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，本行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同时，根据《商品房屋租赁管理办法》，如果本行未及时完成租赁房屋备案登记，建设（房地产）主管部门有权对本行处以罚款，本行存在被相关部门罚款的潜在风险。

（四）社会经济环境风险

银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。

本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。我国银行业历史上一直受大量不良贷款所累。即使我国政府曾采取措施降低商业银行的不良贷款，本行也不能保证我国银行业不会发生系统性风险。所以，本行不能保证我国银行业市场的持续增长及发展。

当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多。若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，我国银行业的不良贷款率将进一步上升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅度恶化，将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下可能出现经营利润下滑50%甚至发生亏损的风险。

此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

（五）募集资金运用风险

本次发行募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充本行资本。募集资金到位后，本行总股本及净资产规模将有所增加，随着本行资本的充实，本行的资产规模、营业收入、利润总额等指标将获得增长，盈利能力得到进一步提升，对本行加快业务发展，执行转型战略产生重大积极作用。

尽管如此，募集资金从投入经营到产生预期效果可能需要一段时间，且受到国家宏观经济形势、资本市场活跃程度、监管政策导向和创新类业务发展情况等不确定因素的影响。

虽然本行已基于当前的宏观经济发展状况、银行业发展趋势、监管要求及本行经营管理水平、业务产品结构、网点布局等因素，并参考同业发展经验，对募集资金运用的可行性及市场前景进行了充分分析与论证，但本次发行募集资金运用的经济效益为预测性信息，如果募集资金到位后市场环境或行业发展前景出现激烈变化，本行对于募集资金的使用将可能无法达到预期效果，无法实现预期收益。

（六）本行股利支付面临监管政策限制的风险

根据我国法律法规及本行章程规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。若本行于某年度无可供股东分配的利润，或未能按照规定弥补亏损、提取法定公积金和一般准备，则不会支付股利。此外，若本行资本充足率未达到监管要求，中国银保监会有权对本行采取监管措施，包括限制本行分配股利和其他收入等。同时，如果本行一般准备余额无法达到监管要求，或本行资本充足率低于10.5%或一级资本充足率低于8.5%或核心一级资本充足率低于7.5%或违反其他我国银行业法规，本行对股东的利润分配可能会受到一定限制。因此，本行日后可能没有足够或没有任何可供股东分配的利润，即使本行的财务报表显示本行在该期间取得经营利润。

本行特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”，提醒投资者注意与本行业务相关的风险、与我国银行业相关的风险、其他风险以及与本次发行相关的风险。

十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本行财务报告审计截止日为2018年6月30日，毕马威会计师事务所审阅了本行2018年第三季度财务报表，包括2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、自2018年7月1日至2018年9月30日及自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司利润表、自2018年7月1日至2018年9月30日及自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司现金流量表、自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关中期财务报表附注，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1801109号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信西安银行上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制”。主要财务数据简要情况如下：

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：千元

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（二）合并利润表的主要数据

单位：千元

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单位：千元

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（三）合并现金流量表的主要数据

单位：千元

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单位：千元

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（四）2018年1-9月经营业绩情况分析

2018年以来，本行积极应对外部经营环境变化，深入研究陕西省和西安市经济及产业链，通过持续创新，保持业务发展与当地经济结构转型高度契合。

2018年1-9月，本行实现营业收入43.29亿元，较去年同期增加23.13%，本行净利润为18.07亿元，较去年同期增长10.86%，本行归属于母公司股东的净利润为18.04亿元，较去年同期增加9.14%，扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润为17.84亿元，较去年同期增加8.24%，上述变动主要是由于生息资产规模与净息差双升。

总体而言，本行财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日期间，本行经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。

2018年1-9月财务数据未经审计机构审计，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）2018年全年业绩预测

根据本行总体战略定位，2018年以来本行持续推动战略转型，进一步增强服务地方实体经济能力，强化资产负债配置和风险管理，加快产品创新，提高全面精细化管理水平，各项业务平稳有序发展，盈利能力持续稳步提升结合。本行当前业务的经营情况，根据本行对于资产规模、负债规模、收入规模、费用规模等各项财务报表重要科目变动趋势的预测，预计本行2018年度营业收入为54.90亿元至59.52亿元，同比增长幅度约为11.44%-20.83%；净利润为22.17亿元至24.03亿元，同比增长幅度约为5.51%-14.39%；2018年度归属于母公司股东的净利润约为22.13亿元至23.99亿元，同比增长幅度约为3.85%-12.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为21.94亿元至23.78亿元，同比增长幅度约为8.41%-17.54%。2018年度财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节本次发行概况

1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：不超过444,444,445股，占发行后总股本的10%。实际发行的总规模将根据相关法律法规、本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定

4、每股发行价格：【●】元/股

5、发行市盈率：【●】（按询价确定的发行价格除以【】年度每股收益计算，其中每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）

6、发行前每股净资产：4.68元/股（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：【●】元/股（按【】年度经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：【●】倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）

11、承销方式：本次发行的股票将由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销

12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额根据询价后确定的价格乘以发行股数确定，预计募集资金净额则由募集资金总额扣除发行费用后确定

13、发行费用概算：本次发行费用总额约为7,571.50万元，包括承销及保荐费用5,651.32万元，律师费用373.94万元，审计及验资费用729.11万元，用于本次发行的信息披露费用574.53万元，印花税及发行手续费用等其他费用242.61万元（上述费用均为不含增值税费用）

14、上市地点：上海证券交易所

第三节发行人基本情况

一、本行基本情况

中文名称：西安银行股份有限公司

中文简称：西安银行

英文名称：BANK OF XI'AN CO.,LTD.

英文简称：BANK OF XI'AN

注册资本：4,000,000,000元

法定代表人：郭军

成立日期：1997年6月6日

注册地址：陕西省西安市高新路60号

办公地址：陕西省西安市高新路60号

邮政编码：710075

电话：029-8899 2333

传真：029-8899 2618

互联网网址：http://www.xacbank.com

电子信箱：xacb_ddw@xacbank.com

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、本行历史沿革

（一）本行设立情况

1、本行设立的基本情况

本行系经人民银行于1996年12月16日下发的《关于筹建西安城市合作银行的批复》（银复[1996]442号）以及人民银行于1997年4月23日下发的《关于西安城市合作银行开业的批复》（银复[1997]169号）的核准，由西安市原41家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联合社、西安市财政局以及西安市飞天科工贸总公司等9家企业于1997年共同发起设立的股份有限公司。

1997年4月23日，人民银行向本行颁发了《金融机构法人许可证》（许可证号：D10017910037号）。

1997年6月6日，西安市工商局向本行核发了《企业法人营业执照》（注册号：29446804）。

本行设立时的名称为“西安城市合作银行”，注册资本为413,303,700元，股本总数为41,330.37万股。

2、本行发起人及设立时的股本

本行设立时的发起人为西安市原41家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联合社的股东、西安市财政局以及西安市飞天科工贸总公司等9家企业。

本行设立时的注册资本为413,303,700元，股份总数为413,303,700股。其中，西安市财政局以货币资金认购80,000,000股，西安市飞天科工贸总公司等9家企业以货币资金认购73,820,000股，原41家城市信用社和西安市城市信用合作社联合社的股东（含城镇集体资本金）以经清产核资、资产评估后的净资产折股方式认购259,483,700股。前述注册资本均已足额缴纳，各股东出资充实。

本行设立时各股东的出资情况如下表所示：

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（二）本行历次股本演变情况

1、1998年第一次更名

根据人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），经人民银行陕西省分行于1998年6月23日下发的《关于西安城市合作银行变更名称的批复》（陕银复[1998]61号）的核准，本行由“西安城市合作银行”更名为“西安市商业银行股份有限公司”。

1998年9月15日，西安市工商局向本行核发了变更名称后的《企业法人营业执照》。

2、第一次股本变动

2000年4月7日，本行第一届董事会第十八次会议作出决议，审议通过了《99年度利润分配方案》。2000年12月16日，本行2000年股东大会作出决议，审议通过了《西安市商业银行1999年度利润分配方案》，同意用截至1999年底可分配利润向全体股东每10股派送0.9股；用盈余公积金向全体股东每10股转增0.1股。本次方案实施后，本行注册资本由413,303,700元增至454,634,070元。

2000年6月27日，人民银行西安分行营业管理部下发《关于西安市商业银行1999年度分红方案的批复》（西银管字[2000]76号），批准本行以股份形式进行1999年度的利润分配。

2001年9月29日，人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行变更资本金的批复》（西银复[2001]320号），同意本行实施1999年度利润分配方案后，资本金由413,303,700元变更为454,634,070元。

2002年2月19日，中天银会计师事务所陕西分所就本行2000年12月28日至2002年2月19日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天银陕金验字[2002]003号），审验确认本行本次增资后的实收资本为454,634,070元。

2002年7月4日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

就上述股本变动过程中本行股东的纳税义务，根据当时适用的税收法律法规的规定，对于自然人股东，本行按照其适用税率严格履行了其需缴纳税款的代扣代缴工作；对于境内法人股东，由于其纳税义务人及行为人为其自身，其需缴纳税款无须本行代扣代缴，因此本行在本次股本变动的董事会和股东大会文件及分红公告中明确提及了境内法人股东的纳税义务，履行了纳税义务告知程序，督促其依法纳税。

3、第二次股本变动

2002年3月29日，本行第二届董事会第六次会议作出决议，审议通过了《利润分配方案》。2002年4月29日，本行2001年度股东大会作出决议，审议通过了《2001年度利润分配方案》，同意用截至2001年底可分配利润向全体股东每10股派送0.95股；用盈余公积金向全体股东每10股转增0.05股。本次方案实施后，本行注册资本由454,634,070元增至500,097,477元。

2002年6月11日，人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行董事会以股份形式派发红利的批复》（西银复[2002]174号），同意本行2001年度向全体股东每10股送0.95股、转增0.05股的分配方案。

2002年11月3日，西安希格玛有限责任会计师事务所就本行截至2002年11月1日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2002]第243号），审验确认本次增资后的实收资本为500,097,477元。

2003年3月10日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

4、第三次股本变动

2000年11月9日，本行第一届董事会第十九次会议作出决议，审议通过了《西安市商业银行增资扩股议案》。2000年12月16日，本行2000年股东大会作出决议，审议通过了《西安市商业银行增资扩股的议案》，计划在2001-2002年上半年实施增资扩股，使本行股本金达到6-8亿元。因为市场原因，投资者反应不积极，本行一直未获得足够的认购意向，因此《西安市商业银行增资扩股议案》没有实质性地实施和推进。

本行2002年拟开办外汇业务，根据《银行外汇业务管理规定》，地方商业银行法人开办外汇业务至少需要2,000万美元或其他等值自由兑换货币的实收外汇资本金，在对潜在投资者意向进行初步摸底后，并为适应中国入世和金融竞争的需要，本行重启了增资扩股。

2002年3月29日，本行第二届董事会第六次会议作出决议，审议通过了《关于增扩2亿元人民币股本用于购买外汇资本金议案》。2002年4月29日，本行召开2001年度股东大会，在2000年通过的《西安市商业银行增资扩股议案》的基础上审议通过了《关于增扩2亿元人民币股本用于购买外汇资本金的决议》，决定增加2亿元的增资扩股数额，用于购买开办外汇业务所需资本金，增资扩股后，本行资本金将达到10亿元。

2002年7月16日，本行第二届董事会第七次会议审议通过《西安市商业银行增资扩股方案》，方案要求：1、现有股本总数454,634,070股，10送1分红方案实施后，股本总数将达到500,097,477股，本次募集新股499,902,523股，本次增资扩股后，本行股本金总额将达到10亿元人民币；2、根据陕西中天银会计师事务所审计的每股净资产1.06元的结果，将增资价格确定为1.06元；3、法人股的股东需符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的要求；4、个人投资者必须是本行原有股东或目前在册职工，投资者的入股资金必须是其可依法支配的资金。

2002年7月22日，本行向人民银行西安分行提交了增资扩股的请示；2002年8月12日，人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行增资扩股的批复》（西银复[2002]261号），同意本行的增资扩股方案，但在实施过程中注意以下两点：一是法人股的募集必须按照人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》文件执行，新募集的法人股股东资格须报人民银行审查；二是个人股的募集仅限于原有股东或目前在册正式职工，并应符合“自然人股东的总额需控制在城市商业银行总股本30%以内”以及“一个自然人所持股份不得超过城市商业银行股份总额的千分之五”的规定。

2002年9月6日，本行第二届董事会第八次会议审议通过《关于调整新股发行价的议案》，将每股发行价格调整为1.00元。本次方案实施后，本行注册资本由500,097,477元增加至1,021,448,804元。

2003年6月13日，本行获得了人民银行西安分行《关于西安市商业银行增资扩股股东资格有关问题的批复》（西银办[2003]300号）。随后，因人民银行与中国银监会职责的重新划分，以及本行股东认购份额的调整，本行向陕西银监局提交了股东认购份额调整的请示。2003年11月6日，陕西银监局办公室下发《关于西安市商业银行调整11家参股企业出资额及变更总股本的批复》（陕银监办函[2003]1号），同意陕西众兴企业集团有限公司、陕西业通实业有限公司、西安博润泰兴投资管理有限公司、金花投资有限公司、陕西华安企业集团有限责任公司5家公司增持本行股份；同意西安解放集团股份有限公司、陕西嘉华企业集团有限公司、陕西省中建实业（集团）股份有限公司、西安爱家商贸有限公司、西安侨盛房地产开发有限公司、西安市正平物产实业有限公司6家公司向本行投资入股；同意本行将实收资本由500,097,477元变更为1,021,448,804元。

2003年11月7日，中天银会计师事务所陕西分所就本行截至2003年11月7日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天银陕金验字[2003]022号），审验确认截至2003年11月7日，本行已收到西安解放集团股份有限公司等14家企业法人和李维敏等1,597名自然人出资的521,351,327元，出资方式为现金，本行本次增资后的实收资本为1,021,448,804元，出资充实。

2003年12月，本行2003年临时股东大会审议通过了《关于国内增资扩股工作情况的专题报告》，报告显示本次增资扩股共增发新股521,351,327股，每股面值1元人民币，共募集资金521,351,327元，其中向个人（自然人老股东680人和职工917人）募集19,960,626元。

2003年11月14日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

综上，本次增资共增发新股521,351,327股，增资后股本为1,021,448,804元，达到股东大会、董事会审议批准的10亿元股本金额的要求；增资价格为1元，符合董事会批准的方案；个人股的募集对象为原有股东或正式职工，且个人股的股本总额未超过总股本的30%，单个自然人所持股份未超过股份总额的5％。，符合监管部门审批的方案。本次增资完成后，本行2003年临时股东大会通过了《关于国内增资扩股工作情况的专题报告》，对上述方案进行了确认，因此，本次增资符合股东大会、董事会和监管部门审批的方案，合法合规。

此外，本次增资前后耗时3年系因投资者认购意向一度不足、本行股东认购份额的调整以及人民银行与中国银监会职责的重新划分等多项因素所致，不存在争议或纠纷。

本次增资认购股份的股东情况如下：

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5、第四次股本变动

2003年，面对中国加入WTO所带来的金融业竞争新局面，为更好地借鉴国外金融机构先进的管理经验和技术，进一步增强本行竞争力，本行引进境外投资人丰业银行和国际金融公司。

2003年11月7日，本行第二届董事会第十二次会议作出决议，审议通过《加拿大丰业银行和国际金融公司投资参股西安市商业银行的认购协议》和外资参股本行的基本情况报告。2003年12月8日，本行2003年临时股东大会审议通过了《加拿大丰业银行和国际金融公司投资参股西安市商业银行的认购协议》，约定每股认购价格为1.00元；2004年8月10日，本行2003年度股东大会审议批准了丰业银行和国际金融公司投资参股的《修订协议》。根据上述协议，丰业银行与国际金融公司各认购本行26,880,232股新增股份，分别占本行本次增资后注册资本的2.50%。本次方案实施后，本行注册资本由1,021,448,804元增至1,075,209,268元。

2004年6月16日，中国银监会办公厅下发《关于加拿大丰业银行和国际金融公司入股西安市商业银行的批复》（银监办发[2004]183号），同意丰业银行和国际金融公司入股本行的股东资格，两家公司的首次入股比例均为本行总股本的2.50%。

2004年10月29日，中天银会计师事务所陕西分所就本行截至2004年10月29日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天银陕金验字[2004]039号），审验确认截至2004年10月29日，本行已收到丰业银行和国际金融公司分别缴纳的新增注册资本3,247,767.68美元，按1:8.2765汇率折合人民币26,880,232元，出资方式为货币资金，出资充实。本次增资后本行的实收资本为1,075,209,268元。

2004年12月13日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

本次增资认购股份的股东情况如下：

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6、第五次股本变动

为解决国内增资扩股和外资参股引起的新老股东、内外资股东权益不等问题，2005年11月25日，本行召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于处理新老股东权益不等问题的方案》，对本行在2002年底前的滚存利润以及2003年度、2004年度的利润分配做出了转增股本并派发现金的安排。新老股东利润分配存在差异，具体情况如下表所示：

单位：元/股（税前）

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2005年12月8日，本行2004年度股东大会审议通过了《关于处理新老股东权益不等问题的方案》。根据上述议案及相关资料，新老股东权益不等问题的具体所指及其形成原因如下：

2003年，本行通过增资扩股向国内股东即2003年增资股东筹集资本金52,135.13万元；2004年，国际金融公司和丰业银行即2004年增资股东按照《认购协议》的约定入股本行，上述股东入股时间的差异使得不同次入股的股东在期间各年度利润分配中所享有的权益不同，由此产生了新老股东权益差异问题，具体包括以下三个方面：

①不同次入股的股东在本行2002年底前滚存利润中享有的权益不一致；

②不同次入股的股东在本行2003年度利润分配中享有的权益不一致；

③不同次入股的股东在本行2004年度利润分配中享有的权益不一致。

按照本行2002年度和2003年度股东大会做出的决议，在增资股东进入时，锁定老股东权益；增资股东进入后，具备条件时采取适当的方法，补平新、老股东权益的差额。根据上述决议，同时根据内、外资本进入时间，遵循统筹兼顾、同股同权、公平合理的原则，按照新老股东所享受的滚存利润分配的不同，本行在2005年以部分派现、部分转增资本的方式对上述问题进行了集中统一解决。具体情况如下：

（1）对本行2002年底前滚存利润的分配

根据2002年度股东大会决议，经中天银会计师事务所专项审计，本行2002年增资扩股前每股实际权益1.06元。本行决定以每股0.06元（税前）向老股东进行利润分配，2003年增资股东及2004年增资股东不参与本行2002年底前滚存利润分配。

（2）对本行2003年度利润的分配

本行2003年度实现可分配利润62,221,431.11元。由于2003年度内新老股东持股天数不同（老股东持股365天，2003年增资股东持股184天），因此以各股东的持股天数与其股本金之积作为参与利润分配权数进行后续计算。

首先，在本行2003年度计提的7,587,979.40元法定盈余公积金中，新老股东因持股时间不同造成老股东在其中根据利润分配权数计算的权益比2003年增资股东多2,359,985.90元。本行决定将这部分差额针对老股东进行利润分配，即老股东获得利润分配每股0.0047元（税前）。

其次，在本行2003年度股东可分配利润62,221,431.11元中，根据利润分配权数计算出老股东获得利润分配每股0.0767元（税前，不含上述0.0047元利润分配），2003年增资股东获得利润分配每股0.0386元（税前）。

第三，当年因四舍五入尾差原因未分配的利润结余转入任意盈余公积金。

2004年增资股东不参与本行2003年度利润分配。

（3）对本行2004年度利润的分配

本行2004年度实现可分配利润68,205,914.32元。鉴于2004年增资股东于2004年10月28日出资到位，本行决定以2004年增资股东增资资金到位前本行经营产生的股东可分配利润进行2004年度利润分配，即以经中天银会计师事务所专项审计确认的本行2004年1月1日至10月27日期间产生的股东可分配利润对老股东和2003年增资股东进行利润分配，金额为每股0.0532元（税前）。可分配利润结余部分，以及老股东、2003年增资股东、2004年增资股东享有的本行于2004年10月28日至2004年12月31日期间产生的权益，全部转入任意盈余公积金。

综合以上处理方式，为确保本行可持续发展及满足监管部门对资本充足率的要求，并考虑到自然人股东利润分配所得应缴纳个人所得税的规定，本次处理新老股东权益不等问题采取部分转增资本、部分派现的方式，即：

①老股东每股分配利润0.1946元（税前）。其中80%即0.1556元转增资本，20%即0.0390元派发现金；

②2003年增资股东每股分配利润0.0918元（税前）。其中80%即0.0734元转增资本，20%即0.0184元派发现金；

③2004年增资股东不参与本行2004年度利润分配。

本次分配在兑现操作中，转增资本时产生的不足1股的部分舍去不计，派发现金时产生的分位以下金额舍去不计。

上述处理方式已经本行董事会及股东大会审议通过，并经陕西银监局于2005年7月19日下发的《关于同意西安市商业银行进行利润分配的批复》（陕银监复[2005]82号）同意，不存在违规风险。上述解决措施合法有效，解决彻底，不存在纠纷或潜在纠纷。

此外，陕西省人民政府出具的《确认函》已明确包括上述事项在内的本行历史沿革不存在纠纷或潜在纠纷及风险隐患，并明确今后如发生纠纷或其他问题，将由省市政府相关部门负责解决。

根据本次利润分配时适用的《公司法》、《证券法》以及当时适用的本行《公司章程》的相关规定，本行缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，按下列顺序进行分配：

①弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少交或迟交存款准备金的加息；

②弥补以前年度亏损；

③提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的10%，当法定公积金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取；

④提取法定公益金，提取比例为税后利润的5%-10%，具体提取比例由股东大会决定；

⑤提取任意盈余公积金，由股东大会确定提取比例；

⑥按股份比例向股东分红。

本行如发生经营性亏损，按《金融保险企业财务制度》的有关规定进行弥补。

本次新老股东利润分配不一致的主要原因是各股东在利润分配周期内的入股时间不同，但同一入股时间的股东均已按照先前约定根据股权比例采用相同标准进行利润分配。相关利润分配方案符合上述利润分配的相关规定，并且已经本行董事会、股东大会审议通过，并经陕西银监局2005年7月19日下发的《关于同意西安市商业银行进行利润分配的批复》（陕银监复[2005]82号）批准，因此不存在违反当时法律法规或公司章程规定的情形。

2006年3月21日，中天银会计师事务所陕西分所就本行截至2005年12月31日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天银陕金验字[2006]010号），审验确认本次增资后的实收资本为1,191,345,358元。

2006年4月30日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

7、第六次股本变动

随着本行经营规模的快速扩张，业务发展对于资本的占用不断增多，为了满足日益迫切的资本补充需求，提高本行资本充足率，2006年8月11日，本行第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2006年增资扩股的额度、价格等关键问题的决议》，拟在2006年下半年实施增资扩股，募集资金为12至15亿元人民币，价格为在面值以上溢价发行。2006年8月27日，本行2006年临时股东大会审议通过了《西安市商业银行2006年增资扩股方案》。2006年12月9日，本行第三届董事会第五次会议审议通过了《西安市商业银行2006年增资扩股实施方案》，确定每股认购价格为1.01元。本次方案实施后，本行注册资本由1,191,345,358元增至1,685,751,298元。

2006年10月31日，陕西银监局下发《关于西安市商业银行增资扩股有关问题的批复》（陕银监复[2006]66号），同意本行增资扩股12至15亿元。

2006年12月25日，陕西银监局下发《关于同意西安市财政局增持西安市商业银行股份的批复》（陕银监复[2006]85号），同意西安市财政局增持本行股份。

2006年12月28日，陕西银监局下发《关于同意西安经济技术开发区管委会等5家单位入股西安市商业银行的批复》（陕银监复[2006]86号），同意西安曲江新区管理委员会、西安浐灞管委会、西安旅游集团有限责任公司、西安经济技术开发区管委会4家单位向本行投资入股，并同意陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司增持本行股份。

2006年12月31日，西安希格玛有限责任会计师事务所就本行截至2006年12月31日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2006]188号），审验确认本行本次增资后的实收资本为1,685,751,298元，各股东以货币出资，出资充实。

2007年12月29日，陕西银监局下发《关于西安市商业银行变更注册资本的批复》（陕银监复[2007]193号），同意本行注册资本从1,191,345,358元变更为1,685,751,298元。

2007年12月31日，西安市工商局向本行核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

本次增资认购股份的股东及其出资方式情况如下表所示：

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8、第七次股本变动

为彻底解决历史遗留的不良资产及其损失问题，加快推动本行健康、稳步、可持续发展，2008年12月12日，本行第三届董事会第十三次会议作出决议，审议通过了《关于西安市商业银行财务重组方案的议案》，将公司注册资本由1,685,751,298元变更为3,000,000,000元。

2008年12月16日，本行2008年第二次临时股东大会审议通过了《西安市商业银行财务重组方案》，上述方案包括增资扩股和不良资产处置两部分内容，其中：对于增资扩股方案，本次财务重组拟增发新股1,314,248,702股，增发后总股本达到3,000,000,000股，增发价格为每股1.00元；对于不良资产处置，相关不良资产将采取市场化卖断的方式出售。本次方案实施后，本行注册资本由1,685,751,298元变更为3,000,000,000元。

(下转２８版)

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