深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
(上接117版)
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表单位：万元
■
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
3、合并报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单独列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
截至2018年9月30日，发行人纳入公司合并报表的一级及二级子公司范围如下：
■
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
■
（三）公司财务状况简要分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元，%
■
随着公司非公开发行股票以及公司债券、中期票据等募集资金到位以及生产经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，由于公司建筑装饰行业的特点，公司资产以流动资产为主，流动资产的主要构成为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。非流动资产的主要构成为长期股权投资、固定资产、商誉等。最近三年及一期，公司流动资产占比逐年上升，主要由于公司业务规模扩张，垫资增加导致应收账款规模增加所致，其变化趋势符合行业整体发展状况。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为99.79%、90.48%、74.52%和77.03%，公司的业务性质决定了负债结构以流动性负债为主，与高流动性的资产结构相匹配。从流动负债结构来看，短期借款、应付票据、应付账款和应交税费为公司流动负债的主要组成部分。公司的非流动负债主要为应付债券，由于公司2016年及2017年发行了中期票据、短期融资券、公司债券等债务融资工具，导致非流动负债的占比相应升高。
3、盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要经营情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为685,366.13万元、681,551.01万元、716,445.14万元和511,060.65万元，净利润分别为37,680.86万元、42,079.66 万元、38,431.44万元和29,574.49万元。公司不断加大市场拓展力度，业务规模整体呈扩大趋势。其中2016年较2015年下降0.56%，原因是受国内宏观经济影响，部分施工项目进度减慢，部分完成结算项目未达预期，确认收入减少及行业受营业税改增值税因素所致。2017年以来，公司加强内部管控、大力拓展业务，工程合同量和产值有较大幅度增长，公司各项盈利指标稳步增长，营业收入和净利润不断上升，盈利能力逐步提升。4、偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：
■
公司2016年度资产负债率比2015年末有所降低，主要是由于公司2016年度发行了私募公司债、中期票据、短期融资券募集资金到账所致；公司2017年度资产负债率大幅下降，主要由于2017年非公开发行股票募集资金到账，导致净资产增加，因而资产负债率大幅下降。公司2017年流动比率、速动比率均大幅上升，主要是由于公司以2017年非公开发行募集资金补充流动资金，导致公司短期偿债能力指标改善。
总体来看公司偿债能力指标保持在合理的水平，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。
5、营运能力分析
报告期内反映公司营运能力的主要指标如下：
■
2015年以来，本公司的应收账款周转率有所下降，主要是由于公司业务规模扩张，垫资增加，其变化趋势符合行业整体发展状况。报告期内，本公司存货周转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率整体保持在合理的水平。
（四）未来业务目标及盈利能力可持续性
公司坚持纵深发展综合建筑装饰业务的战略定位，紧紧围绕“做强建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业”三大主线开展企业经营活动。第一是大力发展国内综合建筑装饰业务，进一步强化企业管理、完善营销网络、厚植工匠文化、打造精品工程、有效推进整体家居宅配业务，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强主营业务；第二是积极响应国家“一带一路”倡议，深耕“一带一路”市场，倾力发展宝鹰国际建设等海外业务平台，扎实有效地推进公司海外市场的开拓，实现主营业务的增量发展；第三是持续培育高新技术产业，一方面推动公司主营业务往战略纵深方向延伸和发展，另一方面不断增强科技人才储备和运营科技企业能力，夯实由传统产业向高科技产业转型升级的各项软硬件基础，进而推动公司战略发展的转型升级。
四、本次发行的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》“第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1. 现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2. 股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1. 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股东提供网络投票方式。
2. 公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（二）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，董事会特制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）：
“一、股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
三、公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股东提供网络投票方式。
2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
五、附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年公司利润分配方案
（1）2015年度利润分配方案
以总股本1,263,101,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共分配现金红利人民币88,417,100.45元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（2）2016年度利润分配方案
以总股本1,263,101,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共分配现金红利人民币50,524,057.40元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（3）2017年度利润分配方案
以总股本1,341,296,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共分配现金红利人民币53,651,876.84元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元
■
（四）发行人未分配利润使用安排
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常经营，以支持公司长期可持续发展。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月十四日
