新奥生态控股股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告

2019-01-16 来源：上海证券报

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：2019-009

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

2018年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年01月15日

(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事长王玉锁先生、副董事长于建潮先生因其他公务无法出席并主持会议，经半数以上董事推举，本次股东大会由公司董事关宇先生主持。会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开, 北京国枫律师事务所李洁律师、张莹律师出席了现场会议并做见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席2人，公司董事长王玉锁先生、副董事长于建潮先生、董事王子峥先生、张叶生先生、赵令欢先生、独立董事李鑫钢先生及张维先生因有其他工作安排未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席蔡福英女士、监事王曦女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书史玉江先生出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

2.01议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：交易对价及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：标的资产的定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：履行义务的先决条件

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司与相关主体签署《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14.逐项审议《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》

14.01议案名称：公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保

审议结果：通过

表决情况：

■

14.02议案名称：公司向Toshiba Corp.提供保证担保

审议结果：通过

表决情况：

■

14.03议案名称：将TAL 100%股权质押给Toshiba Corp.

审议结果：通过

表决情况：

■

14.04议案名称：新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保

审议结果：不通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：公司关于2019年度对外担保预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案2、议案14涉及逐项表决且为特别决议事项，子议案2.01-2.07，子议案14.01-14.03均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权总数2/3以上通过，14.04未获通过。

2、议案8、9、议案15-17亦为特别决议事项获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权总数2/3以上通过。

3、议案14.04和议案17涉及关联交易，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）对上述议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：李洁、张莹

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

新奥生态控股股份有限公司

2019年1月16日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2019-010

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于继续推进重大资产购买事项的提示性公告

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，公司拟通过了拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.（以下简称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下简称“TAL”）100%股权并承继Toshiba Corporation（以下简称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下简称“TESS”）签署的LNG业务相关合同权利与义务（以下简称“本次重大资产购买”/“本次交易”）。通过本次交易，公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展；本次交易完成后，公司将通过TAL获取长期天然气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

2019年1月15日，公司召开2018年第六次临时股东大会逐项审议了本次重大资产购买相关议案，除新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案（以下称“关联担保议案”）未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，本次股东大会审议的其他议案均获通过。

就继续推进公司本次重大资产购买等相关事项，公司将尽快履行决策程序和披露义务。现将有关情况公告如下：

一、基本情况

本次重大资产购买事项受限于本次股东大会批准议案项下的所有交易，但不因前述关联担保议案未获股东大会审议通过而终止。公司及控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）将积极与交易对方等相关方进行沟通，并尝试与Toshiba Corp.就《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”）附件《担保和赔偿协议》约定的担保事项条款内容事宜再行协商。倘若后续公司与Toshiba Corp.就签署担保条款能够达成新的约定，公司将根据谈判结果相应修改担保议案内容，并重新提交公司董事会、股东大会（如需）审议。

二、重大风险提示

1、如最终公司、新奥控股与交易对方未能就担保事项达成一致意见并获公司相应决策机构审议通过，存在本次重大资产购买无法继续履行、PSA终止的风险。

2、本次重大资产购买事项，尚需履行如下报批程序：

（1）本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；

（2）本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

（3）美国外国投资委员会的审批。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

三、其他

公司将根据本次交易进展情况及重大资产购买信息披露要求及时履行信息披露义务，指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十六日

北京国枫律师事务所

关于新奥生态控股股份有限公司

2018年第六次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2019]A0019号

致：新奥生态控股股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第三十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年12月13日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，并于2018年12月25日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥生态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。上述通知及公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2019年1月15日上午10:30在河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室如期召开，贵公司董事长及副董事长因有其他公务未能现场出席会议，经过半数以上董事共同推举，本次会议由贵公司董事关宇先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行投票的具体时间为2019年1月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计29人，代表股份599,169,262股，占贵公司股份总数的48.7384%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，审议了以下议案：

1.表决通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

2.逐项表决通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

2.01 标的资产

2.02 交易对方

2.03 交易方式

2.04 交易对价及支付方式

2.05 标的资产的定价依据

2.06 履行义务的先决条件

2.07 决议有效期

3.表决通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：同意599,045,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9793%；反对124,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

4.表决通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

5.表决通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

6.表决通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

7.表决通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

8.表决通过了《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALEAGREEMENT〉的议案》

9.表决通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

10.表决通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》

11.表决通过了《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》

12.表决通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

13.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

14.逐项表决了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》

14.01表决通过了《公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保》

表决结果：同意479,827,042股，占出席会议有效表决权股份总数的80.0820%；反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的19.9180%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

14.02表决通过了《公司向Toshiba Corp.提供保证担保》

14.03表决通过了《将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.》

14.04表决未通过《新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保》

表决结果：同意9,385,263股，占出席会议有效表决权股份总数的7.2907%；反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的92.7093%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东回避表决。

15.表决通过了《关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案》

16.表决通过了《公司关于2019年度对外担保预计的议案》

17.表决通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意128,586,083股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8901%；反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东回避表决。

本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

经查验，前述第2项、第8项、第9项、第14.01项、14.02项、14.03项、第15项、第16项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；前述第17项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；前述第14.04项议案的同意股数占出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的比例未达到三分之二以上，该议案未获通过；其他议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

李洁

张莹

2019年1月15日

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