海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2019-002
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议召开通知于2019年1月9日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2019年1月15日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。详细内容见同日披露的《关于使用募集资金置换已预先投入资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司独立财务顾问广发证券股份有限公司对该事项出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用募集资金置换已预先投入资金的核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10005号），上述意见的具体内容于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-003
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议召开通知于2019年1月9日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2019年1月15日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体内容见同日披露的《关于使用募集资金置换已预先投入资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司独立财务顾问广发证券股份有限公司对该事项出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用募集资金置换已预先投入资金的核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10005号），上述意见的具体内容于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监事会
二〇一九年一月十五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2019-004
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于使用募集资金置换
已预先投入资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过69,000万元。公司在中国证监会核准文件的有效期内启动了本次非公开发行工作，本次公司非公开发行人民币普通股（A股）83,564,012股，发行价为每股人民币5.78元，募集配套资金总额为人民币482,999,989.36元，扣除发行费用18,000,000.00元后，实际到账的募集资金为人民币464,999,989.36元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月8日对公司此次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2019]第ZI10002号”《验资报告》。
二、募集资金的计划使用情况
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次交易的配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
如本次募集配套资金不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。募集配套资金到位前，公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
三、已预先投入资金及置换情况概述
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易中，公司需向交易对方徐湛元支付现金对价334,800,000.00元，需向交易对方邓雁栋支付现金对价334,800,000.00元。
本次募集资金到位前，公司通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支付了部分现金对价，截至2018年12月10日，公司共以自筹资金预先投入募集资金投资项目396,500,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月15日就公司上述预先投入资金情况出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10005号）。现公司对已预先投入的资金进行置换，置换募集资金金额190,819,589.36元，具体情况如下：
单位：元
■
截至2019年1月14日，公司募集资金账户余额为191,399,589.36元。公司拟对已预先投入资金进行置换，置换金额为190,819,589.36元，差额580,000.00元为暂未支付的中介机构发行费用。本次公司拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形或影响募集资金投资计划正常进行的情形，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。
四、相关方对公司以募集资金置换已预先投入资金事项的意见
（一）董事会意见
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（二）监事会意见
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。本次募集资金置换与公司重组报告书载明的相关内容一致，符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元，符合公司重组报告书载明的相关内容，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行或损害股东利益的情况。公司本次使用募集资金置换已预先投入资金距离募集资金到账时间未超过6个月，本次置换履行了规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。
（四）会计师事务所鉴证结论
经鉴证，我们认为，海南瑞泽管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：海南瑞泽本次使用募集资金置换已预先投入资金事项，已经海南瑞泽董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。
综上所述，广发证券对海南瑞泽使用募集资金置换已预先投入资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换已预先投入资金的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10005号）；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用募集资金置换已预先投入资金的核查意见》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年一月十五日
