中电电机股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-004
中电电机股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年1月15日上午10:00在无锡市高浪东路777号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2019年1月10日以书面方式通知全体董事和监事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变化，同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告临2019-006《中电电机关于修改〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于董事会提前换届选举董事的议案》
经公司股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名熊小兵先生、陈铨先生、任思潼女士为公司第四届董事会董事候选人；经公司股东王建裕先生推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名王建裕先生为公司第四届董事会董事候选人。候选人简历详见附件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告临2019-008《中电电机关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。
独立董事同意本议案，并发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《中电电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议中相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》
经公司股东宁波君拓推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名黄益建先生为公司第四届董事会独立董事候选人；经公司股东珠海方圆资本管理有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名王海霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人；经公司股东王建裕推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名陈伟华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告临2019-008《中电电机关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。
独立董事同意本议案，并发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《中电电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议中相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中电电机股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次会议的议案需提交公司股东大会审议，决定于2019年1月31日以现场结合网络投票方式召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2019年1月16日
附件：第四届董事会董事及独立董事候选人简介
熊小兵，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿股份有限公司投资管理部副总经理、资本运营中心主任，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司董事长兼总经理、五矿创新投资有限公司董事长兼总经理。
王建裕，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。高级经济师职称。公司创始人，2011年至今历任公司董事长、董事、总经理，具有多年电机行业管理经验。
陈铨，男，1988年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任建信信托创新业务中心信托经理、建信信托广州业务中心副总经理、建信信托创新业务中心副总经理，现任建信信托投行一部副总经理兼广东国企改革投资基金管理公司副总经理。
任思潼，女，1985年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿集团资本运营部经理，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司投资一部高级经理。
黄益建，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，博士学位，会计学副教授。2008年至今任中央财经大学教师。现同时担任成都泰合健康科技集团股份有限公司独立董事，无锡新洁能股份有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
王海霞，女，1982年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，执业律师。曾任大庆市中级人民法院书记员、助理审判员，黑龙江美亚律师事务所律师，现任北京市嘉源律师事务所律师合伙人。
陈伟华，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海电科电机科技有限公司董事长、上海电机系统节能工程技术研究中心有限公司总经理、上海电机系统节能工程技术研究中心有限公司董事长。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、上海电科节能科技有限公司董事长，同时担任长鹰信质科技股份有限公司独立董事，浙江迪贝电气股份有限公司独立董事，卧龙电气集团股份有限公司独立董事。
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-005
中电电机股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年1月15日上午11:00在无锡市高浪东路777号公司会议室召开，本次会议通知于2019年1月10日以书面方式通知全体监事。会议由监事会主席施洪先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于监事会提前换届选举监事的议案》
经公司股东宁波君拓企业管理有限公司推荐，同意提名刘辉女士为公司第四届监事会监事候选人；经公司股东珠海方圆资本管理有限公司推荐，同意提名陈迪先生为公司第四届监事会监事候选人。候选人简历详见附件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告临2019-008《中电电机关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中电电机股份有限公司监事会
2019年1月16日
附件：候选人简历
刘辉，女，1978年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿集团公司、中国五矿股份法律部法律顾问、部门经理，中国五矿集团公司资本运营中心合规监管部总经理，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司董事、合规风控负责人。
陈迪，男，1987年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。曾任中航证券有限公司承销与保荐分公司项目经理，建信信托有限责任公司创新业务中心信托经理，现任建信信托有限责任公司投行一部高级副总裁。
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-006
中电电机股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣于2018年11月8日、12月4日与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》及其补充协议，已于2019年1月10日完成了股权过户登记。公司控股股东现已变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，中电电机无实际控制人。
鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变化，2019年1月15日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改情况如下：
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修订后的《中电电机股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-007
中电电机股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣于2018年11月8日、12月4日与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》及其补充协议，并于2019年1月10日完成了股份过户登记。
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，公司董事会于2019年1月15日收到公司董事长王建裕先生的书面辞职报告。王建裕先生申请辞去公司第三届董事会董事长、董事及董事会专业委员会相关职务。
王建裕先生在担任公司董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王建裕先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-008
中电电机股份有限公司
关于董事、监事辞职及董事会、监事会提前换届的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣于2018年11月8日、12月4日与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》及其补充协议，已于2019年1月10日完成了股份过户登记。王建凯先生于2018年11月8日与珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签署了《股份转让协议》，已于2018年12月27日完成股权过户登记手续。公司控股股东现已变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，中电电机无实际控制人。
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会、监事会决定提前换届选举，具体情况公告如下：
一、董事、监事辞职情况
1、董事辞职情况
王建裕先生申请辞去董事会董事长、董事职务；王建凯先生申请辞去董事会副董事长、董事职务；杨志明先生申请辞去董事会董事职务；刘锴先生申请辞去董事会董事职务；潘永祥先生申请辞去董事会独立董事职务；万梁浩先生申请辞去董事会独立董事职务；包建忠先生申请辞去董事会独立董事职务。上述董事同时申请辞去其担任的董事会专业委员会相关职务。
2、监事辞职情况
施洪先生申请辞去监事会主席、监事职务；堵伟峰先生申请辞去监事会监事职务；惠晓明先生申请辞去监事会职工监事职务。
鉴于上述董事、监事辞职造成公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、监事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事、监事后生效。在此期间，上述董事、监事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事的职责。
上述董事、监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。公司对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、董事会、监事会提前换届情况
（一）董事会换届情况
1、提名董事候选人
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于董事会提前换届选举董事的议案》，公司董事会同意如下事项：
经公司股东宁波君拓推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名熊小兵先生、陈铨先生、任思潼女士为公司第四届董事会董事候选人；经公司股东王建裕先生推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名王建裕先生为公司第四届董事会董事候选人。
2、提名独立董事候选人
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：
经公司股东宁波君拓推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名黄益建先生为公司第四届董事会独立董事候选人；经公司股东珠海方圆推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名王海霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人；经公司股东王建裕推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名陈伟华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（二）监事会提前换届情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于监事会提前换届选举监事的议案》，公司监事会同意如下事项：
经公司股东宁波君拓推荐，同意提名刘辉女士为公司第四届监事会监事候选人；经公司股东珠海方圆推荐，同意提名陈迪先生为公司第四届监事会监事候选人。
上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以累计投票制选举产生，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2019年1月16日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2019-009
中电电机股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月31日 14 点 00分
召开地点：无锡市高浪东路777号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月31日
至2019年1月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审核通过，具体内容详见公司于2019年1月16日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2019-004、临2019-005）
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年1月24日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记地点：无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部。
3、现场登记方式：
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；
法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法人授权委托书、出席人身份证件、法人股东账户卡办理登记手续；
4、异地股东可用传真和信函的方式登记，以2019年1月25日下午17:00前公司收到的信件或传真为准。
六、其他事项
1、 会议联系
联系人：刘锴、张少静
电话：0510-85628128
传真：0510-85629652 （请注明“股东大会登记”字样）
邮编：214131
通信地址：江苏省无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2019年1月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议：第三届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电电机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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