深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2019年第二次会议决议公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-009

深圳劲嘉集团股份有限公司

第五届董事会2019年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司第五届董事会2019年第二次会议通知于2019年1月14日以电话通知或口头传达方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年1月15日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事乔鲁予、李德华、李晓华、龙隆以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消调整回购部分社会公众股份事项的议案》

《关于取消调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2019年1月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年1月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于取消调整回购部分社会公众股份事项的独立意见》。

二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消公司2019年第一次临时股东大会部分提案的议案》

《关于取消2019年第一次临时股东大会部分临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知》全文于2019年1月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十六日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-010

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于取消调整回购部分社会公众股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，公司于 2019 年 1 月15日召开第五届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于取消调整回购部分社会公众股份事项的议案》及《关于取消公司2019年第一次临时股东大会部分提案的议案》，取消第五届董事会2019年第一次会议审议通过的调整回购部分社会公众股份事项，并取消2019年第一次临时股东大会的相关提案，保持公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）不变，具体内容如下：

一、回购部分社会公众股份事项及进展概述

1、公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议、于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》， 《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》，公司于2018年6月29日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2017年度权益分派已实施，公司对回购股份的价格进行相应调整，回购价格上限由9.6元/股调整为9.30元/股。《关于实施2017年度利润分配方案后调整回购部分社会公众股份价格上限的公告》的具体内容于2018年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后），对回购股份的金额及回购股份的实施期限进行了调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2018年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2018年3月16日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，《关于首次回购公司股份的公告》（2018-027）的具体内容于2018年3月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2018年3月22日、2018年3月23日、2018年3月26日、2018年3月29日、2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月19日、2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月22日、2018年7月5日、2018年7月6日、2018年7月9日、2018年7月11日、2018年7月12日、2018年8月7日、2018年8月8日、2018年10月11日、2018年10月12日、2018年10月15日、2018年10月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，相应的回购股份进展公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。

5、公司于 2019 年 1 月4 日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟对公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）部分内容进行调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚未通过股东大会审议。

二、取消调整回购部分社会公众股份事项的说明

1、根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关股份回购条款的修改决定，为维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司于 2019 年 1 月4 日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟调整公司回购股份方案的部分内容，其中包括将回购用途“回购的股份予以注销”调整为“本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合”。

2、2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布的《回购细则》第三十三条规定：“上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。”

为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，保障公司各项工作严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，经公司董事会审议，决定取消第五届董事会2019年第一次会议审议通过的调整回购部分社会公众股份事项，保持公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）不变。

3、后续若出现现行的回购方案与中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的最新监管意见或相关规定不符的，公司将根据届时相关证券监管机构的相关意见，履行相应审批程序后对回购方案进行相应调整。

4、此次取消调整回购部分社会公众股份事项不会对公司原有的回购方案造成影响，公司将按照公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）实施股份回购，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，并依据相关规定及时披露回购股份进展公告。

三、独立董事意见

公司取消调整回购部份社会公众股份事项，能够使得公司更好地适应现行法律、法规和规范性文件关于回购股份的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

我们认为取消调整回购部份社会公众股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

我们同意公司取消调整回购部份社会公众股份事项。

四、备查文件

1、第五届董事会2019年第二次会议决议；

2、独立董事关于取消调整回购部分社会公众股份事项的独立意见。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十六日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-011

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于取消2019年第一次临时股东大会部分临时提案

暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知

本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第五届董事会2019年第一次会议决议，决定于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会。《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》全文于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，保障公司各项工作严格遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司信息批露制度等规定，经公司第五届董事会2019年第二次会议审议，决定取消第五届董事会2019年第一次会议审议通过的调整回购部分社会公众股份事项，保持公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）不变。故公司 2019年第一次临时股东大会不再审议《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）的提案。

除取消上述临时提案外，公司于2019年1月5日刊登的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。

公司现对《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2019年1月4日召开的公司第五届董事会2019第一次会议决议召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年1月21日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日下午15:00至2019年1月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第三次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年1月14日（星期一）

7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

8、出席本次股东大会的对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月14日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、审议《关于公司提供担保事项的议案》；

3、审议《关于修改公司章程的议案》。

议案3需提请本次股东大会以特别决议审议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案的具体内容刊登在2019年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、登记时间：2019年1月16日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以现场、信函或传真（传真登记请发送传真后电话确认）、电子邮件发送扫描件方式登记，其中，以传真、电子邮件发送扫描件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

3、现场登记地点：

广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼本公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案1、2实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

七、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

联系电话：0755- 86708116

传 真：0755-26498899

联 系 人：李晓华、何娜

E-mail：jjcp@jinjia.com

八、备查文件

1、《第五届董事会2019年第一次会议决议》；

2、《第五届董事会2019年第二次会议决议》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十六日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362191”，投票简称为“劲嘉投票”。

2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本人（单位）出席2019年1月21日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

2、赞成、反对、弃权或者回避仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 联系电话：

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。