内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-002
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．2019年1月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十五次会议的通知》。
2．2019年1月18日，第十届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开。
3．本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
4．会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。
5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过了关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案。
公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东平庄煤业公司红庙矿机器设备和库存物资。其中机器设备241项，账面原值37,176,206.44元，评估价值19,112,166.00元。物资455项，账面原值1,094,690.44元，评估价值1,094,690.44元。资产评估基准日为2018年1月31日。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三、备查文件
1．公司第十届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
3．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
4.北京中锋资产评估有限公司《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第240号）；
5.《资产转让协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年1月18日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-003
内蒙古平庄能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足生产经营需要，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）红庙矿部分机器设备和库存物资，经双方友好协商，于2019年1月签署了《资产转让协议》，公司拟以人民币20,206,856.44元的价格购买平庄煤业公司红庙矿机器设备241项，物资455项（以下简称“本次交易”）。
平庄煤业持有本公司61.42%的股份，为公司的关联法人，根据《深证证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2019年1月18日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也没有构成重组上市，本次交易的评估报告已经国家能源投资集团有限责任公司国有资产评估项目备案。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1.公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
2.公司住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：徐晓惠
5.注册资本：人民币235,419.2648万元
6.统一社会信用代码：91150403114863701Q
7.经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。
8.主要股东：国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业51%股权，中国信达资产管理股份有限公司持有平庄煤业31.82%股权，赤峰市经济和信息化委员会持有平庄煤业17.18%股权。
9.国家能源投资集团有限责任公司是平庄煤业的实际控制人。
（二）关联方的历史沿革
1.内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司是国家能源集团2008年控股重组的特大型煤炭企业，位于内蒙古赤峰市境内，成立于2000年7月，前身为始创于1959年的平庄矿务局。
2.关联方的主要财务指标
平庄煤业2016、2017年末净资产分别为101.10亿元、111.51亿元，资产负债率分别为64.35%、62.38%。平庄煤业2016、2017年末净利润分别为-24.05亿元、7.42亿元。
平庄煤业截止2018年末，资产总额（未经审计）为306.33亿元，净资产（未经审计）为107.76亿元，2018年全年营业收入（未经审计）为112.31亿元，净利润（未经审计）为4.61亿元。
（三）关联关系说明
平庄煤业持有本公司61.42%股份，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定，经营状况良好。
（四）平庄煤业不是失信被执行人。
三、交易标的的情况
1.机器设备：采煤机、瓦斯抽放泵、带式输送机等井工煤矿机器设备，共241项。账面原值37,176,206.44元，账面价值416,077.32元，评估价值19,112,166.00元。
2.库存物资：井工煤矿生产经营相关的配件、耗材、工具等，共455项。账面原值1,094,690.44元，账面价值1,094,690.44元，评估价值1,094,690.44元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日，就标的资产出具的中锋评报字（2018）第240号《资产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格
北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具的中锋评报字（2018）第240号《资产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让价格，不含税价人民币20,206,856.44元，由此产生的相关税费由公司承担。
（二）支付方式
公司采用先挂账后付款的方式，将转让价款在本协议生效后30个工作日内进行结算。
（三）标的资产交割
协议生效后10个工作日内，双方完成标的资产的交割，届时分批签订资产交割确认书，作为双方结算转让价款的依据。
（四）协议期限
协议有效期自生效之日起，至双方完成标的资产交割且全部转让价款付清时终止。
（五）协议生效条件
协议自以下条件全部成就时生效：
1.双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2.平庄煤业公司合法合规审查通过；
3.平庄能源公司董事会审议批准通过。
六、关联交易目的和影响
本次交易是为了满足公司的生产经营需要。本次交易的价格依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具的中锋评报字（2018）第240号《资产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让价格，价格公允，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。公司董事会认为本次评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构具备相关业务资格，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初尚未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，公司亦未与该关联方发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了事前核查。
公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资。我们认为，上述交易是为了满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
我们同意将《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》提交公司董事会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
1.经审核，我们认为，公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资，此项交易可满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2.经审核，我们认为，本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
3.公司董事会在审议《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》前已取得我们的事前书面认可。
我们认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我们同意《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
3.独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4.北京中锋资产评估有限公司《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第240号）；
5.《资产转让协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年1月18日
内蒙古平庄能源股份有限公司
独立董事
关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
一、经审核，我们认为，公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资，此项交易可满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
二、经审核，我们认为，本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
三、公司董事会在审议《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》前已取得我们的事前书面认可。
我们认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我们同意《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》。
独立董事：
沈玉志
陈守忠
张海升
2019年1月18日
内蒙古平庄能源股份有限公司
独立董事
关于关联交易事项的事前认可函
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了事前核查。
公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资。我们认为，上述交易是为了满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
我们同意将《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》提交公司董事会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
独立董事：
沈玉志
陈守忠
张海升
2019年1月8日
