杰克缝纫机股份有限公司
关于增加注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-003

杰克缝纫机股份有限公司

关于增加注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年1月20日以现场加通讯相结合的方式在台州市椒江区公司会议室召开。本次董事会会议于2019年1月15日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第三十二次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议并通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票。

根据公司2018年第四次临时股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。本次增加注册资本及修订公司章程事项无需提交股东大会审议。

关于修订《公司章程》部份条款的具体内容如下：

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特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2019年1月20日

证券简称：杰克股份证券代码：603337

杰克缝纫机股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一九年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工（含全资、控股子公司），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、资金来源为员工的自筹资金，包括合法薪酬、自筹借款（包括但不限于股东借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。

4、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

6、本员工持股计划的存续期为66个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动公司员工的工作积极性；

（三）吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）业绩导向原则

参与人员最终可兑现的收益与其在持股期间对公司战略达成做出的贡献及业绩完成情况挂钩。

三、 员工持股计划的确定标准及参加对象

（一）员工持股计划的确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、业绩导向的原则参加本员工持股计划。

本次员工持股计划的参与人范围为：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司研发、营销及生产骨干员工；

4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。

（二）员工持股计划的参加对象

参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇、邱杨友、黄展州、车建波、阮美玲，其他员工合计不超过62人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的参加对象为在上市公司及其全资、控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同的员工。

四、 员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

资金来源为员工的自筹资金，包括合法薪酬、自筹借款（包括但不限于股东借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。

本次员工持股计划的参与人名单及分配情况如下所示：

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注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以公司2019年1月18日的收盘价37.70元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量上限约为159万股，占公司本员工持股计划草案公告时股本总额的0.52%。

五、 员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期

（一）员工持股计划的存续期、终止和延长

本员工持股计划的存续期为66个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本员工持股计划标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售以其他方式转让，该等股票的解锁期与其对应股票相同。

（三）员工持股计划所涉及的标的股票的解锁期

锁定期12个月满后为解锁期，解锁期为48个月，解锁期内管理委员会依据公司现行薪酬与考核及公司股票市场行情等因素确定员工持股计划的卖出份额和分配比例。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、 员工持股计划考核内容及持有人收益分配

持有人的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。当年实际解锁额度根据市场情况确定，并按照草案规定的办法向员工分配。本次员工持股计划的考核年度为2019-2023年五个会计年度，每年考核一次。公司人力资源部在董事会提名与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会审议。持有人绩效考核分配系数（N）按下表考核结果确定：

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1、员工持股计划存续期内由持股管理委员会根据市场及股市情况进行持股收益分配。

1.1个人收益分配计算方式：

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1.2员工持股计划存续期收益分配资金来源：公司现金股利、员工持股减持收益等；

1.3员工持股计划存续期结束，全部员工持股计划减持后的资产分配：持有人资产分配额=（员工持股出售的全部资产+存续期间公司现金股利累计-存续期间各期分配收益总额—各项税费）×持有人原始出资额比例。

2、公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德承诺为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障。

七、 管理模式与管理机构

（一）自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

（二）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

5、提名管理委员会委员候选人的权利；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、 员工持股计划的持有人会议、管理委员会

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人所持有的份额为表决票数。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

5、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、持有人的权利与义务

持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

持有人的义务如下：

（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划草案或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本员工持股计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（6）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

（7）负责员工持股计划的减持安排；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式。

通知时限为：会议召开前3天。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期；

（4）会议期限。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

十、 员工持股计划的变更和终止及决策程序

（一）员工持股计划的变更存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。

十一、 员工持股计划股份权益的处置办法

（一）在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可任意转让。

（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法

1、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况离职时，其持有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：

（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休,其持有的员工持股计划份额不作变更；

（3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

2、持有人发生除上述第1款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始购股成本。

3、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：

（1）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价；

（2）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。

4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算，按照如下顺序进行分配：

（1）员工自有资金部分本金；

（2）剩余收益（如有）全部归员工持股计划，并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。

十二、 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于杰克缝纫机股份有限公司董事会。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2019年1月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-005

杰克缝纫机股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月20日以现场加通讯相结合的方式在台州市椒江区机场南路15号公司会议室召开了第四届董事会第三十二次会议。公司于2019年1月15日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第三十二次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

审议通过后的《关于增加注册资本并修订公司章程的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于<杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。

董事赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决。

审议通过后的《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于<杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

董事赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决。

审议通过后的《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

（6）提名管理委员会候选人的权利；

（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第三十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2019年1月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-006

杰克缝纫机股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月20日以现场加通讯的方式在公司会议室召开了第四届监事会第二十次会议。公司于2019年1月15日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第二十次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议由监事会主席车建波先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议了《关于杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

经监事会认真审核后认为：

一、公司《关于杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

二、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

三、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

四、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

五、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

因公司监事会主席车建波及监事阮美玲参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。二名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将审议公司员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司监事会

2019年1月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-007

杰克缝纫机股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年2月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月12日14点30分

召开地点：台州市椒江区机场南路15号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月12日

至2019年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年1月21日第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，详见公司2019年1月21日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：所有议案

应回避表决的关联股东名称：赵新庆、郭卫星、阮林兵、邱杨友、谢云娇、黄展洲、阮文娥、阮仁兵、吴利、管杨仁、李创、郑海涛

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省台州市椒江区机场南路15号杰克股份办公楼证券部；

4、登记时间：2019年2月11日上午9：00至下午5：00；

5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2019年2月11日下午5点以前收到为准。

六、

其他事项

1、联系地址：浙江省台州市椒江区机场南路15号，邮政编码：318010；

2、联系人姓名：徐美君

联系电话：0576-88177757

传真：0576-88177768；

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2019年1月21日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杰克缝纫机股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。