北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车编号：临2019—004

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况介绍

公司于2015年以北京密云云西经济开发区的部分土地、厂房等注资进入北京宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”）（详见临2015-072号公告）。

公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。最终交易价格为人民币397,253.66万元，其中北京宝沃所占用的土地和房产全部纳入本次股权转让交易范围。(详见临2018-104号、临2018-119号、临2019-003号公告)

公司近日接获北京市政府通知，由于北京宝沃工厂所占用的土地被纳入到怀柔科学城规划中，北京市政府考虑到科学城未来规划的需求，要求福田承诺北京宝沃的土地使用权留在福田，并在北京市要求时将土地交回政府。鉴于上述，此部分土地和房产不能纳入本次股权转让交易范围，因此，公司将按照北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产的评估值以同等现金替代出资，并将依照市场价格把土地和房产长期租赁给北京宝沃长期使用。

因此，公司召开临时董事会审议相关事项，现公告如下：

二、董事会会议召开情况

2019年1月17日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届五次董事会（临时董事会）的会议通知。

2019年1月21日，公司七届五次董事会（临时董事会）在公司1号楼109会议室以现场结合通讯方式召开。张夕勇董事长委托巩月琼董事主持了本次会议。

公司部分监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、董事会会议审议情况

本公司共有董事17名，会议应到董事17名，实到董事17名。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案》，决议如下：

1、同意北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产以评估值置换出资。同时，福田汽车以等同于前述资产本次股权转让831评估值16.93亿元的现金支付给北京宝沃以替代土地和房产出资,其中9亿元应于北京宝沃67%股权转让工商变更登记手续完成后5个工作日内支付,剩余现金应于2019年3月31日之前支付。

2、同意福田汽车与北京宝沃于2019年1月31日前签订长期租赁合同（根据汽车准入的相关要求，不低于10年），租赁价格以市场价格为依据。

3、授权经理部门办理相关具体事宜。

四、本次事项对公司的影响

本次事项将会增加公司固定资产及无形资产（土地），同时减少公司的自有资金，预计替代出资资产的评估增值部分与资产账面价值的差额将会按照公司对北京宝沃持股比例减少公司当年利润约3亿元。后期公司将通过资产租赁的方式回收资金及相关增值利润，具体租赁影响将会在双方签订租赁合同后确定。

五、特别风险提示

公司将遵照法律法规及上市规则等要求，及时履行相关信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月二十二日