深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2019-001
深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第40号），公司就相关事项进行了认真核查，并对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：
2016年3月24日，你公司披露《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》称，第五届董事会及监事会成员任期于2016年3月27日届满。我部关注到，你公司至今仍然未完成董事会及监事会成员的换届选举工作。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、董事会、监事会换届工作推进缓慢的具体原因。
回复：
公司第五届董事会及监事会成员任期应于2016年3月27日届满，由于公司于2016年2月1日收到控股股东、实际控制人袁明先生的函件，获悉袁明先生正在筹划的转让其在上市公司拥有的权益事项涉及公司控股股东、实际控制人变更，鉴于公司控股股东、实际控制人变更事项尚在筹划过程中且未完成，为保持公司在董事会、监事会在公司治理层面的专业性、连续性、稳定性，公司第五届董事会、监事会任期届满未立即换届改选，公司董事会、监事会的换届工作因此而延期。同时，由于公司控股股东、实际控制人变更事项的推动历时较长，且是公司董事会、监事会的换届工作的重要考量因素之一，使得董事会、监事会换届工作推进缓慢。
根据《公司法》规定，在换届改选董事、监事前，公司第五届董事会、监事会的工作仍在依法依规有序运行，全体董事、监事依照法律、行政法规和《公司章程》等的规定继续履行董事、监事勤勉尽责的义务和职责。本届董事会、监事会继续履职，对公司在治理层面的专业性、连续性、稳定性起到了积极的作用。
2、你公司就本次换届工作已履行及尚需履行的程序，以及后续换届工作安排和预计完成时间。
回复：
针对本次公司董事会、监事会的换届工作，目前处于前期的公司董事会、监事会搜寻和考察下一届董事会、监事会人选的阶段，要完成本次换届工作，尚需继续推动下一届董事会、监事会人选的搜寻、考察等工作，并履行下一届董事会、监事会人选的提名及公司董事会、监事会和股东大会等相关程序。
对于本次公司董事会、监事会的换届工作的后续安排，截至目前还没有明确的换届工作安排及时间规划表。公司董事会、监事会一直在密切关注控股股东股权转让事项的进展情况，并会结合公司治理、规范运作的实际需求，充分征求公司股东方的意见，积极推动董事会、监事会的换届工作，在合适的时机启动董事会、监事会的换届程序。
3、你公司现任董事会、监事会成员任期已于2年前届满，请自查至今尚未完成换届工作是否符合《公司法》等相关法律、法规的规定，董事会、监事会在任期届满至今所作的决议是否有效及合规、履行的权利义务是否已超出股东大会的授权范围及期限。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次延期换届的基本情况
(一)公司第五届董事会、第五届监事会的任期情况
《公司法》第四十五条规定:“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”
《公司法》第一百零八条:“……本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”
《公司章程》第一百四十八条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”
根据上述规定，公司第五届董事会任期为三年。
《公司法》第五十二条规定:“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。”
《公司法》第一百一十七条规定:“……本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。”
《公司章程》第二百零六条规定:“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。”
根据上述规定，公司第五届监事会任期为三年。
经公司自查，2013年3月27日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议选举产生了第五届董事会、第五届监事会，任期三年。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会、第五届监事会任期已于2016年3月27日届满，应当进行换届改选。
(二)本次延期换届的原因
由于公司于2016年2月1日收到控股股东、实际控制人袁明先生的函件，获悉袁明先生正在筹划转让其在上市公司拥有的权益事项，涉及公司控股股东、实际控制人变更；鉴于公司控股股东、实际控制人变更事项尚在筹划过程中且未完成，为保持公司在董事会、监事会在公司治理层面的专业性、连续性、稳定性，公司第五届董事会、监事会任期届满未立即换届改选，公司董事会、监事会的换届工作因此而延期。
二、本次延期换届的合法合规性
《公司法》第四十五条规定:“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
《公司法》第五十二条规定:“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
《公司章程》第一百四十八条规定:“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”
《公司章程》第二百一十六条规定:“本章程有关董事的义务，适用于监事。”
《上市公司章程指引(2016年修订)》第九十六条第二款规定：“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”
《上市公司章程指引(2016年修订)》第一百三十八条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
根据上述相关规定，公司第五届董事会、第五届监事会自任期届满至今，第五届董事会全体成员、第五届监事会全体成员均按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续正常履行董事、监事的职责，不存在因延期换届而影响公司正常运营的情形。
本公司认为，公司因故未及时对董事会、监事会进行换届改选，由原董事、监事继续履行董事、监事职务，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引(2016年修订)》的规定；在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事职务。
三、董事会、监事会在任期届满至今所作的决议的合法合规性
《公司法》第四十五条规定:“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
《公司法》第五十二条规定:“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。
《公司法》第一百一十二条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。
根据《公司法》上述条款，董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程规定的情形下，董事会、监事会决议即合法有效；董事会、监事会决议的法律效力并不因任期届满的原董事、原监事继续履职而受到影响。
经公司自查，公司第五届董事会、第五届监事会在任期届满至今所作的决议的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程规定的情形；且履行的权利义务不存在超出股东大会的授权范围及期限的情形。
广东华商律师事务所律师就相关事项进行了核查并发表了明确意见，详细内容请见于同日披露在巨潮资讯网的《广东华商律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司董事会、监事会延期换届相关事项的法律意见》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2019年1月29日
