广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第十四会议决议公告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-006
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第十四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年1月28日上午11点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2019年1月24日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
公司根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，对2018年日常关联交易预计的实际执行进行了分析，并结合公司经营的实际情况，对公司2019年度日常关联交易进行了合理的预计，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司在2019年度向关联方广州闪畅信息科技有限公司提供技术服务，交易总金额预计不超过4,700万元（含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。
公司独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。本次日常关联交易预计涉及的企业因公司董事王毅然而与公司构成关联关系，董事黄正聪、孙永辉、于伟、尤天远因与王毅然为公司的共同实际控制人，回避了本次表决。
【详见2019年1月29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见》】
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2019年1月29日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-007
广州视源电子科技股份有限公司
2019年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年1月28日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）在2019年度向关联方广州闪畅信息科技有限公司（以下简称“闪畅信息”）提供技术服务，交易总金额预计不超过4,700万元（含税），同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、尤天远回避表决。2018年度，广州视睿向闪畅信息提供技术服务实际发生额为937.76万元。
本次日常关联交易预计按照预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据公司章程和公司关联交易管理制度的规定对超出部分履行审批程序。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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注：预计金额为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■■
注：2018年度预计金额为含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：广州闪畅信息科技有限公司
法定代表人：王毅然
注册资本：1,000万元
主营业务：软件和信息技术服务业
住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路192号419号办公室
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，闪畅信息总资产约为1,382.63万元，净资产约为1,044.41万元，2018年度主营业务收入约为1,333.66万元，净利润约为61.07万元。上述财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
闪畅信息是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
闪畅信息系公司的关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）之全资子公司，公司董事王毅然担任闪畅信息的执行董事。公司董事王毅然出资丹桂投资，出资额占丹桂投资注册资本的39.53%，且公司董事王毅然担任丹桂投资的执行董事。
（三）履约能力分析
闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户，具有基本的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
广州视睿拟就部分软件与具有增值电信业务服务能力和资质的闪畅信息进行互联网推广合作，广州视睿负责软件的开发和技术维护，闪畅信息负责运营并向用户提供增值电信服务。交易定价依据双方权利义务及行业惯例确定，广州视睿向闪畅信息提供技术服务，2019年交易金额不超过4,700万元（含税）。闪畅信息从用户收取的服务收入，按月和广州视睿依据约定比例进行分成。如该自然年内，闪畅信息的分成达到约定的金额上限，则该自然年内闪畅信息不再继续获得服务分成。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第三届董事会第十四次会议决议签署并执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次日常关联交易预计事项存在较强的必要性：闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户。随着合作软件的业务成长及服务收入增加，闪畅信息相较于其他无关联第三方，更能够保证广州视睿的资金安全和数据安全。
（二）关联交易定价的公允性
本次预计的关联交易定价依据双方权利义务及互联网运营合作通行惯例确定，关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖，具体理由如下：
协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。
从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中广州视睿认为闪畅信息的运营能力不足以支持合作软件业务的发展，广州视睿有充分主动权寻求无关联第三方合作。
五、关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见
经查核，公司2019年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需，存在较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
全体独立董事事先审核了公司2019年日常关联交易预计事项，同意将2019年日常关联交易预计事项提交董事会审议，现发表如下独立意见：
经查核，公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司关联交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2019年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）关联交易履行的审批程序
公司第三届董事会第十四次会议于2019年1月28日审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司广州视睿在2019年向闪畅信息提供技术服务，预计交易总金额合计不超过4,700万元（含税），并同意授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。其中，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、尤天远回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了视源股份有关2018年日常关联交易的相关资料，以及2019年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，2019年度公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对视源股份2019年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2019年1月29日
