杭州电魂网络科技股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-005

杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月30日以通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知已于2019年01月24日以书面、邮件的方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》

表决情况：7 票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

2、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：7 票赞成；0票弃权；0票反对。

公司拟于2019年02月20日召开公司2019年第二次临时股东大会。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年01月30日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-006

杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年01月30日以通讯表决方式召开。会议通知已于2019年01月24日以书面、邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、监事会会议召开情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

监事会认为：本次变更部分募集资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次变更募集资金投资项目。

三、备查文件

第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2019年01月30日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-007

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

用于收购厦门游动网络科技

有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、原项目名称：网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目

2、新项目情况：收购厦门游动网络科技有限公司80%股权

3、变更募集资金投向的金额暨投资总金额：289,973,743.01 元

4、本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、上述事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的申请，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币872,536,200.00元。上述募集资金已于2016年10月21日到位，并已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

截至2019年01月29日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

单位:人民币万元

■

注：网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销。

（二）历次募集资金变更情况

2017年3月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了上述募集资金投资项目实施内容变更事项。

（三）本次拟变更募集资金情况

根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入），占该项目募集资金余额的100%；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，占该项目募集资金余额的19.94%，合计变更募集资金金额28,997.37万元，占募集资金净额的33.23%。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

（三）拟变更募集资金用途的相关审批程序

公司于2019年1月30日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司持续督导机构出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏运营平台建设项目和网络游戏新产品开发项目。

1. 网络游戏新产品开发项目

网络游戏新产品开发项目具体新产品开发项目及概况如下：

（1）多端互通游戏产品《预研新游M》

（2）客户端游戏产品《梦城堡》

（3）开发多款移动游戏新产品，产品品类上重点布局竞技类

项目总投资额49,703.23万元，其中募集资金投资额47,851.54万元，主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。

截至2019年1月29日，网络游戏新产品开发项目实际投资金额4,823.06万元，募集资金余额46,734.24万元。

2. 网络游戏运营平台建设项目

本项目将在公司现有游戏平台的基础上，通过加大软硬件设备投入、夯实网络带宽、光纤数据同步专线等网络基础、引入专业技术人才等手段，重点构建用户平台、赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统和用户交互系统等五方面，全面提升公司游戏运营平台性能，继续巩固公司行业先进地位。项目总投资22,047.90万元。

截至2019年1月29日，网络游戏运营平台建设项目实际投资金额3,837.71万元，募集资金余额19,679.56万元。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

1.终止网络游戏运营平台建设项目的原因

公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以集聚用户，为公司产品发展提供支撑。但游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中，公司网络游戏运营平台建设项目实施结果不及预期。结合游戏运营平台行业趋势以及公司的发展现状，为了提高募集资金使用效率，决定终止实施该项目。

2.变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途的原因

近年来，游戏行业竞争日趋激烈，产品正式上线运营收益存在较大不确定性，且产品研发周期较长，为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，拟变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途用于收购游动网络80%股权。公司仍将继续进行网络新产品开发项目建设，后续如投入金额超过募集资金金额，公司将以自有资金进行补足。

三、新募投项目的具体情况

（一）项目概述

公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络80%股权，收购价款合计人民币289,973,743.01元。

单位：人民币元

■

本次收购完成前后，游动网络的股权结构如下：

单位：人民币元

■

（二）标的公司基本情况

1.标的公司概况

企业名称：厦门游动网络科技有限公司

统一社会信用代码：91350203581281719G

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：付宁

注册资本：3580万人民币

成立日期：2011年11月07日

住所：厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元

经营范围：专业化设计服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机和辅助设备修理；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；文化、艺术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；其他文化用品零售；其他文化用品批发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他文化及日用品出租；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

2、标的公司的财务状况

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

注：上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2018]4839号《厦门游动网络科技股份有限公司审计报告》。

3. 标的公司的权属状况

本次交易的标的资产游动网络股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

4. 交易标的评估情况

本次交易标的股权的作价以标的股权截至2018年10月31日根据市场法进行评估的评估结果为参考依据，经各方协商确认。根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2532号《杭州电魂网络科技股份有限公司拟现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告》，游动网络在评估基准日2018年10月31日的合并报表净资产账面值为5,807.71万元，评估后的归属母公司股东全部权益价值为37,312.91万元，评估增值31,505.20万元，增值率542.47%。经各方协商，一致确认本次交易的游动网络80%股权交易对价为 28,997.37万元。

（三）交易对手方情况

1.付宁，男，中国国籍

住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号

最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 总经理；厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；厦门欢乐互娱网络科技有限公司；芜湖飞游网络科技有限公司。

有实际控制权的企业名称：厦门游动网络科技有限公司、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）

2. 姚胜文，女，中国国籍

住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号

最近三年的职业和职务情况：自由职业

有实际控制权的企业名称：无

3. 郭耿荣，男，中国国籍

住所：福建省厦门市同安区西柯镇潘涂村向北厝里468号

最近三年的职业和职务情况：厦门游动网络科技有限公司 运维主管

有实际控制权的企业名称：无

4. 隆领投资股份有限公司

统一社会信用代码：913502000511889041

企业性质:股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1

主要办公地点：厦门市思明区筼筜路1-113号

法定代表人：洪育鹏

注册资本：12000万人民币

成立日期：2012年10月31日

5. 成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100083346380W

企业性质:有限合伙企业

注册地：成都高新区肖家河正街5号4幢1层

主要经营场所： 成都市高新区天府软件园E区E6-1-4楼

执行事务合伙人：北京凯旋通投资企业（有限合伙）（委派代表陈标）

注册资本： 8,400万元

成立日期：2013年12月09日

主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

6.厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA2XNJCY2N

企业性质:有限合伙企业

注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼C区B1F-063

执行事务合伙人：付宁

注册资本： 150万元

成立日期：2015年11月05日

主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

7. 许璟锋，男，中国国籍

住所：会展北里11号2303室

最近三年的职业和职务情况：厦门魔兔网络科技有限公司 总经理

有实际控制权的企业名称：厦门魔兔网络科技有限公司

以上企业及人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

注：付宁和姚胜文系夫妻关系。

（四）本次交易合同主要内容

公司（乙方）与付宁（甲方1）、姚胜文（甲方2）签署了《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》，同时分别与郭耿荣（甲方3）、隆领投资股份有限公司（甲方4）、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方5）、许璟锋（甲方6）签署了《股权转让协议》。

1.《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》主要内容

1.1 股权转让及价款

甲方1和甲方2（以下简称“转让方”）将其合计持有的目标公司53.0799%股权转让给乙方，股权转让

价款以审计机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司审计报告及资产评估机构出具的以2018年10月31日为基准日的目标公司资产评估报告之评估价值为参考依据，经各方协商确认，目标公司53.0799%股权的股权转让总价款为人民币212,319,553.07元（含税），乙方向转让方中的每一方支付的股权转让价款具体如下：

■

1.2 股权转让价款的支付

本合同项下人民币212,319,553.07元的股权转让总价款由乙方分五期支付给转让方：

第一期：本合同生效之日起5个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22.50%，即人民币47,771,899.44元。

第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22.50%，即人民币47,771,899.44元。

第三期：本合同第1.7条约定之2019年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22%，即人民币46,710,301.68元。

第四期：本合同第1.7条约定之2020年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的22%，即人民币46,710,301.68元。

第五期：本合同第1.7条约定之2021年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告和减值测试报告之日起10个工作日内，乙方向转让方支付股权转让总价款的11%，即人民币23,355,150.84元。

乙方向转让方中的每一方支付的各期股权转让价款如下：

■

如本合同第1.7条约定之业绩承诺期内任一会计年度业绩承诺未完成或三个会计年度总业绩承诺未完成，或发生本合同第1.7条约定之减值补偿，则乙方有权根据本合同第1.7条约定调整股权转让价款，不视为乙方违约。

1.3 股权交割和工商变更登记

1.3.1 转让方持有的目标公司53.0799%股权，在本合同项下股权转让的变更登记手续完成后即交割归乙方持有,本合同项下股权转让的变更登记手续完成之日为股权交割日。

1.3.2 本合同生效之日起五日内，各方应配合目标公司向厦门市市场监督管理局申请办理股权转让的变更登记手续。如果届时厦门市市场监督管理局要求修改或提供各类文件的，各方均应予以配合。

1.4 股权转让前后的责任划分

1.4.1本合同项下股权转让，各方同意以股权交割日为股权转让基准点，如目标公司存在发生于股权交割日之前的未向乙方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债或或有负债的，由甲方负责处理并承担全部责任。本条前述负债或或有负债在股权交割日之后产生损失的，该等损失由甲方承担。股权交割日之前目标公司已向乙方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债及或有负债，由目标公司承担。

1.4.2除另有约定以外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任，均由目标公司承担。

1.4.3除另有约定以外，自股权交割日起，甲方1、乙方、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）、隆领投资股份有限公司按其持有的目标公司股权比例享有股东权益并承担股东义务。

1.5 股权转让后的目标公司治理结构、后续经营

1.5.1 股权转让后的目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，乙方推荐二名董事人选，甲方1推荐一名董事人选，由股东会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。目标公司的法定代表人由董事长担任。

1.5.2 股权转让后的目标公司不设监事会，设监事一人，由乙方推荐监事人选，经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

1.5.3 股权转让后，目标公司设总经理，由甲方1推荐人选，由董事会聘任或解聘。目标公司的财务负责人和主要财务人员由乙方委派人员担任。

1.5.4 股权转让后的目标公司议事规则具体由公司章程。

1.5.5 因转让方在本合同中作出了三年的业绩承诺，各方同意目标公司在业绩承诺期的三个会计年度内（即2019年度、2020年度、2021年度）不进行分红，但1.5.6款约定除外。

1.5.6 甲乙双方关于分红的约定

1.5.6.1 本合同签署之日起至乙方受让目标公司80%股权的工商变更登记完成之日止，目标公司不进行分红。

1.5.6.2 乙方受让目标公司80%股权的工商变更登记完成之后，目标公司进行一次分红，分红金额为1000万元，其中甲方1分得101.79万元，乙方分得800万元，厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）分得78.21万元，隆领投资股份有限公司分得20万元。

1.5.6.3 2019年度末或2020年度初，经审计机构审计确定可供分配利润大于2500万元的，目标公司再进行一次分红，分红金额为2500万元，其中甲方1分得254.47万元，乙方分得2000万元，厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）分得195.53万元，隆领投资股份有限公司分得50万元。

1.6 过渡期间

在资产评估基准日至股权交割日期间（下称“过渡期间”），各方同意按照下述原则处理相关之问题：

1.6.1 在过渡期间，转让方及目标公司因目标公司正常经营管理需要而导致目标公司债权债务发生变动，则该等变动仍由交割后的目标公司承继。但转让方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行目标公司各项合同项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。截至股权交割日，目标公司净资产应不低于2018年10月31日经审计和评估的净资产。

1.6.2 在过渡期间，未经乙方的书面同意，转让方不得实施包括但不限于：修改目标公司章程（但与本次股权转让相关事项除外）、分派股利和红利，不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资，不得进行重要员工的调整等事项。

1.6.3 在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不因此导致本合同股权转让价款的变化。

1.7 业绩承诺及补偿

1.7.1 业绩承诺

1.7.1.1 转让方保证目标公司2019年度净利润不低于人民币50,000,000元，2020年度净利润不低于人民币60,000,000元，2021年度净利润不低于人民币72,000,000元，2019年度、2020年度和2021年度三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润总额不低于人民币182,000,000元。

1.7.1.2 本协议所述“净利润”是指目标公司经审计确认扣除非经常性损益后的归母净利润，以届时目标公司董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

本协议所述“可供分配利润”是指目标公司经审计确认扣除业绩承诺期内形成的政府补助收入净额后的可供分配利润。

1.7.2业绩补偿

1.7.2.1 若目标公司2019年度净利润＜50,000,000元，则乙方有权收取补偿款。

补偿款的计算公式如下：补偿款A＝（50,000,000元-2019年度净利润）×2

1.7.2.1.1 若补偿款A≤46,710,301.68元，乙方有权直接在第三期股权转让价款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第三期股权转让价款金额A1=46,710,301.68元-补偿款A。

1.7.2.1.2 若补偿款A＞46,710,301.68元，乙方无须支付第三期股权转让价款，并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额A2=补偿款A-46,710,301.68元。

1.7.2.2 若目标公司2020年度净利润（含2019年度超额完成部分净利润，如有）＜60,000,000元，则乙方有权收取补偿款。

补偿款的计算公式如下：补偿款B＝（60,000,000元-2020年度净利润）×2

1.7.2.2.1 若补偿款B≤46,710,301.68元，乙方有权直接在第四期股权转让价款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第四期股权转让价款金额B1=46,710,301.68元-补偿款B。

1.7.2.2.2 若补偿款B＞46,710,301.68元，乙方无须支付第四期股权转让价款，并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额B2=补偿款B-46,710,301.68元。

1.7.2.3 若目标公司2021年度净利润（含2020年度超额完成部分净利润，如有）＜72,000,000元，则乙方有权收取补偿款。

补偿款的计算公式如下：补偿款C＝（72,000,000元-2020年度净利润）×2

1.7.2.3.1 若补偿款C≤23,355,150.84元，乙方有权直接在第五期股权转让价款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第五期股权转让价款金额C1=23,355,150.84元-补偿款C。

1.7.2.3.2 若补偿款C＞23,355,150.84元，乙方无须支付第五期股权转让价款，并有权要求转让方以现金方式补足差额，即转让方应向乙方补足差额C2=补偿款C-23,355,150.84元。

1.7.2.4若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D＞182,000,000元，则各方同意超过业绩承诺部分净利润由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲方1分得：（业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D-182,000,000元）×60%；②乙方分得：（业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D-182,000,000元）×40%；且甲方无须承担本条第1.7.2.1-1.7.2.3款约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

1.7.2.5 若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D=182,000,000元，则转让方无须承担本条第1.7.2.1-1.7.2.3款约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

1.7.2.6 若目标公司业绩承诺期内三个会计年度净利润总额D＜182,000,000元，则转让方实际应承担的补偿款=（182,000,000元-三个会计年度净利润总额D）×2[上述补偿款若超过148,623,687.15元（股权转让总价款212,319,553.07元×70%），超过部分金额，转让方无须承担]；如转让方已根据本条第1.7.2.1-1.7.2.3款约定承担补偿款的，各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

1.7.2.7各方同意，目标公司董事会在业绩承诺期届满后聘请会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若目标公司80%股权的期末减值额大于业绩承诺期内转让方应承担的业绩补偿金额，则差额部分由转让方对乙方以现金方式补偿，即减值补偿金额=目标公司80%股权的期末减值额-业绩承诺期内转让方应承担的业绩补偿金额，乙方有权直接在第五期股权转让价款中扣除前述补偿款。

1.7.2.8业绩补偿金额和减值补偿金额合计不超过148,623,687.15元（股权转让总价款212,319,553.07元×70%），超过部分金额，转让方无须承担。转让方承担业绩补偿责任和减值补偿责任不排除转让方承担本合同其他条款所涉转让方的责任。

1.7.2.9转让方之间对前述补偿由甲方1、甲方2按63.27%、36.73%的比例承担，但转让方中的每一方对全部补偿向乙方承担连带责任，转让方应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方支付补偿款。

1.7.3 本业绩承诺项下的净利润结算原则为：

1.7.3.1 目标公司董事会在每年4月30日前聘请会计师事务所对目标公司2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺完成情况进行审计，出具专项审计报告。

1.7.3.2 目标公司会计政策、会计准则参照乙方会计准则执行。

1.7.3.3各方同意，业绩承诺期内，每一会计年度结束时（当年12月31日）账龄一年以上的应收账款和其他应收款不超过当年度应收账款和其他应收款的5%，超过部分由转让方承担，并在当年度专项审计报告出具之日起30日内补偿给目标公司；对于目标公司在每一会计年度结束后至当年度专项审计报告出具日之前收回的账龄一年以上的应收账款和其他应收款（如有），各方同意不计入前述5%的计算范围。前述应收账款和其他应收款系指扣减目标公司已在当年度计提的坏账减值准备后的应收账款和其他应收款。

各方同意，目标公司截至2021年12月31日的应收账款和其他应收款余额不超过2021年度营业收入的35%，超过部分由转让方承担，并在2021年度专项审计报告出具之日起30日内补偿给目标公司；对于目标公司在2022年1月1日至2021年度专项审计报告出具日之前收回的应收账款和其他应收款，各方同意不计入前述35%的计算范围。前述应收账款和其他应收款系指扣减目标公司已在2021年12月31日之前计提的坏账减值准备后的应收账款和其他应收款。

对于业绩承诺期内发生的应收账款和其他应收款，由转让方负责按照前述应收账款和其他应收款相关的合同的约定时间收回；如未按照合同约定时间收回，则未收回部分由转让方负责补偿给目标公司，补偿金额为上述未收回部分扣减对应的目标公司已在2021年12月31日之前计提的坏账减值准备。

1.7.3.4如转让方按照本条第1.7.3.3款的约定对目标公司实施补偿后，目标公司收回相关款项的，目标公司应于收回后5个工作日内将甲方对应的补偿款予以退还。

1.8 目标公司剩余20%股权的收购安排

1.8.1触发条件

如转让方完成业绩承诺期内三个会计年度总业绩承诺人民币182,000,000元，且业绩承诺期内每个会计年度完成的净利润均不低于当年承诺业绩的百分之八十（以下简称“触发条件”），则甲方1有权在2021年度审计报告出具之日起30日内提出由乙方按照本合同第十条约定条件整体收购甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和隆领投资股份有限公司合计持有的目标公司剩余20%股权（前述目标公司剩余20%股权应整体转让，甲方1不得提出由乙方收购目标公司剩余20%股权中的部分股权），其他方应予配合；在各方配合的前提下，乙方应在甲方1提出上述收购要求后3个月内完成对目标公司剩余20%股权的收购程序（以股权转让所涉工商变更登记办理完成为准）。

1.8.2业绩承诺

如乙方收购目标公司剩余20%股权，则2022年度目标公司承诺净利润应不低于5000万元且不高于1亿元，2023年度目标公司承诺净利润应不低于2022年度目标公司承诺净利润，上述承诺净利润具体金额由甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和乙方届时另行协商确定。

1.8.3股权收购价款

目标公司剩余20%股权的收购总价款=2022年度目标公司承诺净利润×0.5×7×20%+2023年度目标公司承诺净利润×0.5×7×20%；如届时乙方的市盈率小于7，则目标公司剩余20%股权的收购总价款=2022年度目标公司承诺净利润×0.5×乙方市盈率×20%+2023年度目标公司承诺净利润×0.5×乙方市盈率×20%；其中甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和隆领投资股份有限公司内部之间按照50.894%、39.106%和10%的比例收取前述目标公司剩余20%股权的收购总价款。

1.8.4股权收购价款支付方式

1.8.4.1目标公司剩余18%股权的收购价款由乙方分三期支付给甲方1和厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙），其中股权收购协议生效且工商变更登记完成之日起5个工作日内支付目标公司剩余18%股权收购价款的40%（以下称为“R”或“第一期股权收购款”），目标公司2022年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内支付目标公司剩余18%股权收购价款的30%（以下称为“S”或“第二期股权收购款”），目标公司2023年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起10个工作日内支付目标公司剩余18%股权收购价款的30%（以下称为“T”或“第三期股权收购款”）。

1.8.4.2如上述第1.8.2款约定之业绩承诺未完成，则乙方有权根据第1.8.5款约定调整目标公司剩余18%股权收购价款，不视为乙方违约。

1.8.4.3目标公司剩余2%股权的收购价款由乙方分二期支付给隆领投资股份有限公司，其中股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签订并生效后5个工作日内支付目标公司剩余2%股权收购价款的50%，股权转让所涉工商变更登记完成之日起5个工作日内支付目标公司剩余2%股权收购价款的50%。

1.8.5业绩补偿

1.8.5.1若目标公司2022年度完成净利润＜2022年度承诺净利润，则乙方有权收取补偿款。

补偿款的计算公式如下：补偿款W＝（2022年度承诺净利润-2022年度完成净利润）×2

1.8.5.1.1若补偿款W≤S，乙方有权直接在第1.8.4.1款约定之第二期股权收购款中扣除补偿款，即第1.8.4.1款项下乙方实际应支付的第二期股权收购款金额W1=S-补偿款W。

1.8.5.1.2若补偿款W＞S，乙方无须支付第1.8.4.1款约定之第二期股权转让价款，并有权要求甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式补足差额，即甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应向乙方补足差额W2=补偿款W-S。

1.8.5.2若目标公司2023年度完成净利润（含2022年度超额完成部分净利润，如有）＜2023年度承诺净利润，则乙方有权收取补偿款。

补偿款的计算公式如下：补偿款Y＝（2023年度承诺净利润-2023年度完成净利润）×2

1.8.5.2.1若补偿款Y≤T，乙方有权直接在第1.8.4.1款约定之第三期股权收购款中扣除补偿款，即第1.8.4.1款项下乙方实际应支付的第三期股权收购款金额Y1=T-补偿款Y。

1.8.5.2.2若补偿款Y＞T，乙方无须支付第1.8.4.1款约定之第三期股权转让价款，并有权要求甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式补足差额，即甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应向乙方补足差额Y2=补偿款Y-T。

1.8.5.3若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z＞（2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润），则超额完成部分净利润（Z-2022年度承诺净利润-2023年度承诺净利润）归甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）和乙方共同享有，其中乙方享有40%，甲方1和厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）享有60%（其中甲方1和厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）内部之间按照56.5489%和43.4511%的比例享有），且甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）无须承担上述第1.8.5.1-1.8.5.2款约定补偿款（如有），各方在2024年度结算补偿款和剩余股权收购价款。

1.8.5.4若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z=（2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润），则甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）无须承担上述第1.8.5.1-1.8.5.2款约定补偿款（如有），各方在2024年度结算补偿款和剩余股权收购价款。

1.8.5.5若目标公司2022年度、2023年度完成净利润总额Z＜（2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润），则甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）实际应承担的补偿款=（2022年度承诺净利润+2023年度承诺净利润-Z）×2[上述补偿款若超过剩余18%股权收购总价款（R+S+T），超过部分金额，甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）无须承担]；如甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）已根据上述第1.8.5.1-1.8.5.2款约定承担补偿款的，各方在2024年度结算补偿款和剩余股权收购价款。

1.8.5.6甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方支付补偿款。

1.8.5.7前述涉及甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）对乙方的责任承担，由甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）按56.5489%、43.4511%的比例承担，但甲方1、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）中的每一方对全部责任向乙方承担连带责任。

1.8.6本条第1.8.5款业绩承诺项下的净利润结算原则按照第1.7.3.1款约定执行。

1.8.7如乙方收购目标公司剩余20%股权的，各方按照如下约定进行分红：

1.8.7.1除本合同第1.7.2.4款和第1.8.5.5款约定外，目标公司截至2023年12月31日的可供分配利润全部归乙方享有并在业绩承诺期届满后进行分配。

1.8.7.2若目标公司在业绩承诺期内取得政府补助收入，则前述政府补助收入净额由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲方1分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×60%；②乙方分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×40%。

1.8.8出现下列情形：（1）本合同第1.8.1款约定之触发条件未成就；（2）本合同第1.8.1款约定之触发条件成就，但甲方1未按照本合同约定提出由乙方整体收购目标公司20%股权；（3）本合同第1.8.1款约定之触发条件成就，且甲方1已按照本合同约定提出由乙方整体收购目标公司20%股权，但乙方最终未收购的，则各方按照如下约定进行分红：

1.8.1.1若目标公司业绩承诺期内（2019年度、2020年度和2021年度）完成的净利润总额≤182,000,000元

（1）业绩承诺期内（2019年度、2020年度和2021年度）完成的净利润总额的18%由甲方1、乙方、厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）、隆领投资股份有限公司按照10.1788%、80%、7.8212%、2%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲方1分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×10.1788%；②乙方分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×80%；③厦门西二旗投资管理合伙企业（有限合伙）分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×7.8212%；④隆领投资股份有限公司分得：业绩承诺期内完成的净利润总额×18%×2%。

（2）目标公司截至2021年12月31日的可供分配利润扣除业绩承诺期内（2019年度、2020年度和2021年度）完成的净利润总额的18%后的净利润全部归乙方享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即乙方分得：目标公司截至2021年12月31日的可供分配利润-业绩承诺期内完成的净利润总额×18%。

1.8.1.2若目标公司业绩承诺期内（2019年度、2020年度和2021年度）完成的净利润总额＞182,000,000元，则前述净利润总额中的182,000,000元部分按照第10.8.1款约定进行分配；前述净利润总额超过182,000,000元部分按照第9.2.4款约定进行分配。

1.8.1.3若目标公司在业绩承诺期内取得政府补助收入，则前述政府补助收入净额由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲方1分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×60%；②乙方分得：业绩承诺期内取得的政府补助收入净额×40%。

1.9 违约责任

1.9.1 乙方未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方及/或目标公司造成的全部损失，同时，甲方有权解除本合同。

1.9.2 转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经乙方催告，经过十五日仍未纠正的，则违约方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方及/或目标公司造成的全部损失，同时，乙方有权解除本合同。

1.10 本合同自各方签署并经乙方股东大会通过之日起生效。

2.《股权转让协议》主要内容

2.1 股权转让及价款

甲方3将所持有游动网络11.3307%的股权以33,992,178.77元人民币的价格转让给乙方；甲方4将所持有游动网络8.3631%的股权以23,416,759.78元人民币的价格转让给乙方；甲方5将所持有游动网络7.1676%的股权以20,069,273.74元人民币的价格转让给乙方；甲方6将所持有游动网络0.0587%的股权以175,977.65元人民币的价格转让给乙方。

2.2付款方式

本协议项下的转让费分两期支付，具体付款方式如下：

2.2.1 本协议项下股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签订并生效后5个工作日内，乙方将转让费的50%以转账方式进行支付，甲方3支付人民币16,996,089.39元，甲方4支付人民币11,708,379.89元， 甲方5支付人民币10,034,636.87元，甲方7支付人民币87,988.83元。

2.2.2 本协议项下股权转让所涉工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方将转让费的50%以转账方式进行支付。

四、本次交易对公司的影响及风险评估

（一）本次交易对公司的影响

1.有利于完善公司的业务产品体系，增强公司综合竞争能力

游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一，通过自主研发先后推出了包括《坦克之王》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》（韩国）等知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品在线运营。本次交易完成后，依托游动网络的产品，可进一步丰富公司产品线，提升手游业务和海外业务比例，优化公司产品和市场结构，从而提高公司综合竞争能力。

2.有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展

游动网络作为国内较大的移动游戏开发运营商，具有一定行业地位和市场影响力，在人才、平台及经营模式等方面具有一定的竞争优势；同时，游动网络在移动游戏方面具有较强的研发和发行能力。本次交易完成后，公司可承接游动网络的移动游戏研发团队、运营团队，通过吸取对方优势以提高公司在移动游戏研发运营能力；同时公司可利用自身积累的运营经验和品牌知名度，提高游动网络在运营、宣传方面的能力，拓宽游动网络的业务发展空间。

3.有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力

随着手机游戏行业的快速发展、游动网络公司产品的不断推出以及当前代表作《小宝当皇帝》取得良好的业绩，游动网络2019预计实现净利润较2018年实现的净利润有较大增幅，同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升，游动网络具有较强的盈利能力。据中汇会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2018）第 4839 号审计报告，游动网络 2018 年 1-10 月销售收入11,666.87万元，净利润 2,317.46 万元。 此外，游动网络股东承诺游动网络 2019 年、 2020 年和2021 年将分别实现净利润5000万元、6000 万元和 7200万元。本次收购交易将有利于提高公司盈利能力，以逐步增强公司抗风险能力。

（二）项目风险分析

1.收购整合的风险

本次交易完成后，游动网络将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。交易完成后，公司能否对游动网络进行有效整合，能否发挥公司与游动网络业务的协同效应尚存在不确定性。如公司后续对游动网络的整合不达预期，将会对公司经营业绩产生一定的影响。

2.商誉减值的风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。由于标的资产经市场法评估的评估值为37,312.91万元，而评估基准日标的资产合并报表净资产为5,807.71万元，故收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

3．因游动网络盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险

2018 年 1-10 月，游动网络60%以上收入来自于其主打游戏《小宝当皇帝》。目前该款游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市场的陆续推出继续提高。此外，游动网络将陆续推出《商战创世纪》（暂定名）、《鹿鼎记》（暂定名）、《倾国传》（暂定名）、《草根逆袭我的战国》（日本）、《中世纪战争》（欧美）等新游戏产品，预计部分新产品将成为游动网络的重磅游戏产品。尽管如此，游动网络未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该等产品运营状况变化将导致游动网络经营业绩产生较大波动。

与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若游动网络不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或游动网络在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对游动网络的经营业绩产生不利影响。

4.业绩补偿承诺实施的违约风险

标的公司业绩承诺方承诺：游动网络2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于5,000万元、6000万元和7200万元，业绩承诺期净利润总额18,200万元。上述盈利预测系游动网络管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺将取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营运营能力，游动网络存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。

5.核心技术人员流失和不足的风险

作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是游动网络保持技术领先优势的重要保障。如果游动网络不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果游动网络不能从外部引进并保留与游动网络发展所需密切相关的技术及运营人才，游动网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

五、相关各方意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更募集资金投资项目用于股权收购，是公司根据整体发展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次变更募集资金用途事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次变更募集资金投资项目。

（三）保荐机构意见

经核查，国金证券股份有限公司认为：变更后的募投项目，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

六、备查文件

1、杭州电魂网络科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、杭州电魂网络科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

3、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

4、国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

5、厦门游动网络科技股份有限公司审计报告

6、杭州电魂网络科技股份有限公司拟现金收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权项目资产评估报告

7、关于收购厦门游动网络科技股份有限公司80%股权的可行性研究报告

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年01月30日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-008

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月20日 14点00分

召开地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月20日

至2019年2月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体事项详见2019年01月31日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。 授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

联系人：何慧慧

电话：0571-56683882

传真：0571-56683883

邮政编码：310052

3、登记时间

2019年02月15日一19日 上午 9:30 至 11:30；下午 13:00 至 16:30

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年1月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州电魂网络科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。