骆驼集团股份有限公司
关于签订《投资协议书》的公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2019-015

骆驼集团股份有限公司

关于签订《投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 履约的重大风险及不确定性：本次投资协议属于项目投资框架性协议，项目的投资规模、建设进度、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在一定的不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目预计投资总额10亿元，非全部来源于公司，公司与合作方依据对项目公司的出资比例、项目建设进度分批投资，项目具体投资进度具有一定不确定性；项目建设涉及相关政府职能部门的前置审批，故项目实施进度可能因国家政策调整、政府审批进度等存在不确定性风险。

● 对上市公司当年业绩的影响：截至本公告日，本项目建设尚未实际开展，预计对公司当年业绩不构成重大影响。

一、协议签订的基本情况

（一）协议签订的背景情况

国家生态环境部等九部委于近日联合下发了《关于印发〈废铅蓄电池污染防治行动方案〉的通知》，明确要求推进铅酸蓄电池生产者责任延伸制度，鼓励铅酸蓄电池生产企业建立规范的回收利用体系，与铅冶炼企业优势互补，同时将严厉打击废铅蓄电池违法犯罪行为。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）近年来积极打造“铅酸电池循环产业链”，已经在国内建立了多处电池生产与回收基地，在铅酸蓄电池行业是最有条件落实《废铅蓄电池污染防治行动方案》的企业之一。

安徽是国内再生铅生产第一大省，具有重要的行业市场地位，地理位置优越。界首市高新技术产业开发区田营循环经济工业区是一个集再生铅冶炼、极板和蓄电池生产为一体的园区，规划面积5平方公里，已建成3平方公里，是全国规模最大、链条最完整的再生铅循环经济产业园区。目前，园区已获得国家循环经济试点园区、国家城市矿产示范基地、国家涉重金属类危废产品集中处置利用基地、全国循环经济先进单位等殊荣。

配合《废铅蓄电池污染防治行动方案》的相关要求及公司战略规划，公司拟在界首市投资建设再生铅项目及蓄电池项目，依托当地的地域优势和产业扶持政策，进一步推进公司铅酸电池循环产业发展。

（二）协议签订的时间、地点、方式

公司与安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“界首高新区管委会”）于2019年1月29日在襄阳市签订了《投资协议书》，就公司在界首市投资建设年产20万吨再生铅及深加工项目和年产400万KVAH高性能汽车蓄电池项目事宜达成协议。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

该投资协议的签订已经公司于2019年1月29日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过。

二、协议的主要内容

甲方：安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员会

乙方：骆驼集团股份有限公司

第一条 项目概况

1.项目名称：年产20万吨再生铅及深加工项目和年产400万KVAH高性能汽车蓄电池项目。

2.乙方拟在界首市高新技术产业园（以下简称园区）内注册成立骆驼集团（安徽）再生资源有限公司（企业名称以工商登记为准以下简称“再生资源有限公司”）及骆驼集团（安徽）电池有限公司（以下简称蓄电池公司）。

3.项目选址及用地面积：项目选址于界首高新区田营产业园，项目总体规划占地面积约260亩（以实际测绘为准）。

4.项目规模、内容及效益：本项目总投资10亿元，其中固定资产投资8亿元，总建筑面积不低于9万平方米（计容面积17.5万平方米）。项目建成达产后实现年产值约40亿元，每期项目完成建设并投产后税收目标每亩不低于20万元。

第二条 项目实施及建设进度

乙方项目从开工到达产建设期为18个月。乙方在依法取得每期土地使用权18个月内完成项目基础设施建设、设备安装、试产、投产。

第三条 甲方的主要权利和义务

1.甲方承诺该项目中蓄电池项目享受与田营产业园同类型蓄电池企业同等的优惠政策。

2.甲方负责协调各职能部门及时依法办结项目所需的立项、规划、设计、建设施工、消防、环保以及竣工验收等各项报审报批手续，以确保项目实施进度。该项目前期的规划、环评、能评、安评、勘探等费用由乙方自行先期承担，在项目开工15日内，乙方按照界发〔2016〕11号文件规定，向甲方提出奖励申请，由甲方组织相关部门审核后以扶持发展奖励基金形式依据相关文件规定比例一次性奖励给乙方，最高不超过80万元。

3.甲方负责在乙方要求的期限内，将高压线路、供水主管道、天然气管道、排污管道等架设至项目区边缘，费用由甲方承担。

4.甲方承诺乙方享受《界首市鼓励外来投资若干规定》，乙方按照本协议的约定投资，甲方将给乙方不超过固定资产投资总额的3一7％，用于乙方固定资产建设。

其他奖励政策：乙方按有关规定享受国家再生资源退税和界首市委、市政府及高新区出台的促进工业企业发展的有关优惠政策，并参照田营产业园金属冶炼企业奖励补助标准享受奖励补助政策。

5.乙方建设期间，若涉及甲方相关职能部门审批手续未能及时完成审批的，或因甲方原因造成乙方项目不能如期开展的，前述时限得以顺延。

第四条 乙方的主要权利和义务

1.乙方项目投资依照双方在本协议第一、二条之约定，乙方按时、足额投入并投产。

2.甲方对乙方投资项目用地进行招、拍、挂程序时，乙方保证按时、依规摘牌并按约定足额缴纳土地出让金。

3.乙方承诺该项目每亩的投资不低于200万元。自项目投产后次年起亩均税收不低于100万元。

4.乙方保证已采取一切适当和必要的公司行为，确保已得授权签署和履行本协议之权利，签署本协议符合决策程序且不违反法律之规定。

第五条 协议的变更、解除和终止

1.协议自双方签订之日起生效，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。

2.乙方在取得分期项目土地使用权后三个月不开工建设或不按要求投资，甲方有权依法收回奖励资金和土地使用权。

3.协议履行期间，如果国家政策调整与协议签订时发生重大变化导致协议无法履行或不能完全履行时，受影响的一方可以提出变更或解除协议。

第六条 违约责任

1.乙方未能按照本协议规定的建设期限、投资规模与建设内容如期完成项目建设任务并投产的，未能确保项目在依法经营、环境保护、安全生产、项目建设等方面工作中达到国家、地方及行业的相关要求的，则甲方有权全额收回本协议（含补充协议）约定的有关投资奖励及相关招商引资优惠政策奖励。

2.乙方在未取得甲方许可的情况下，将项目擅自转让给第三方投入实施的，甲方有权单方面解除协议，无偿收回乙方使用的土地及地面建筑物和设备设施，乙方应承担由此给双方造成的一切经济损失。

3.甲方未按本协议约定履行义务的，应赔偿给乙方造成的实际经济损失。

第七条 其他

1.甲乙双方均同意，本协议乙方之权利义务可由乙方在界首市成立的具有企业法人资格的公司继受。

2.本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。

三、对上市公司的影响

本次投资是公司积极响应国家生产者责任延伸制度、完善“铅酸电池循环产业链”的重要举措，公司将先行建设年产20万吨再生精铅冶炼及深加工项目，优化公司在废旧电池回收处理业务领域的布局，进一步提升公司的废旧电池处理能力；再根据市场情况适时启动年产400万KVAH高性能汽车蓄电池项目的投资建设，促进公司实现“蓄电池生产-销售-回收-资源再生-电池再制造”绿色产业闭环，提高公司的经营效益和盈利能力。

截至本公告日，本项目建设尚未实际开展，预计对公司当年业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

1.本次投资协议属于项目投资框架性协议，项目的投资规模、建设进度、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在一定的不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；

2.项目预计投资总额10亿元，非全部来源于公司，公司与合作方依据对项目公司的出资比例、项目建设进度分批投资，项目具体投资进度具有一定不确定性；

3.项目建设涉及相关政府职能部门的前置审批，故项目实施进度可能因国家政策调整、政府审批进度等存在不确定性风险。

公司将按照相关规定，适时披露相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《投资协议书》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2019年1月31日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2019-016

骆驼集团股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2017年6月27日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贾磊签订了《合作协议》及《骆驼集团安徽再生资源有限公司出资协议》，约定公司与贾磊共同投资设立骆驼集团（安徽）再生资源有限公司（以下简称“骆驼安徽再生”），主要从事废旧电池回收加工等经营。骆驼安徽再生注册资本5000万人民币，其中公司出资3500万元，持股70%；贾磊出资1500万元，持股30%。详见公司于2017年6月29日披露的《骆驼集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-070）。骆驼安徽再生已于2017年7月完成注册。

二、对外投资进展情况

《合作协议》签订后，公司与贾磊积极履行各自义务，但合作事项实际推进情况未完全符合《合作协议》的约定。经双方共同协商，公司及贾磊于2019年1月29日签订《补充协议》，对《合作协议》中约定的事项进行修改和补充，主要补充内容如下：

1. 根据《合作协议》的约定，双方于2017年7月6日在安徽省太和县肖口镇经济示范园共同注册成立了骆驼集团（安徽）再生资源有限公司。经双方一致同意，骆驼安徽再生于2018年5月24日迁址至安徽省界首市高新区田营产业园双改路西侧。

2. 根据《合作协议》关于公司注资的先决的条件的约定，骆驼安徽再生应当在《合作协议》签署之日起5个月内取得生产经营所需的环评批复，并与骆驼安徽再生当地人民政府土地管理部门签署土地使用权出让合同。在《合作协议》的实际履行过程中，双方确认的先决条件未能全部如期实现。经双方协商一致，公司同意不以贾磊未能在《合作协议》签署之日起5个月内取得生产经营所需的环评批复或与肖口镇工业园区管委会签署土地使用权出让合同为由拒绝履行对骆驼安徽再生的出资义务或要求贾磊受让公司持有的骆驼安徽再生股权。

3. 截至本补充协议签署日，骆驼安徽再生已于2018年11月6日取得安徽省阜阳市环境保护局出具的《关于骆驼集团（安徽）再生资源有限公司年产20万吨再生精铅冶炼及深加工项目环境影响报告书审批意见的函》（阜环行审函[2018]128号），该项目计划分两期建设，每一期分别具备年产10万吨再生精铅能力。

4. 除双方合作的上述年产20万吨再生精铅冶炼及深加工项目外，公司拟在界首市高新区田营产业园内建设年产400万KVAH高性能汽车蓄电池项目，贾磊同意按照骆驼安徽再生持股比例共同参与铅酸蓄电池项目的建设。

5. 双方一致同意，由贾磊负责协调界首市人民政府同意以合法形式向项目公司出让293.65亩（以土地出让合同为准）的土地使用权，并签署出让合同，完成土地规划及相关手续。

6. 双方同意，在界首市人民政府土地管理部门对项目公司拟受让的土地挂牌后3个工作日内，双方根据实际需要同比例向项目公司缴纳出资款。

7. 双方同意，在项目公司的资金满足现有经营需求的情况下，经项目公司股东会同意后，每年按照不低于公司的年度分红占其年度净利润的比率向股东分配项目公司净利润。

8. 双方同意，本补充协议为《合作协议》不可分割的组成部分，与《合作协议》具备相同法律效力，对协议各方均具有约束力，《合作协议》与本补充协议不一致的，均以本补充协议为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2019年1月31日