上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-004

上海来伊份股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年1月30日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年1月23日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》

方案具体内容及表决情况如下：

（1）回购股份的目的

鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）拟回购股份的数量

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。以回购股份数量上限500万股计算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%，具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过16.26元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。

2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（10）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-005）。

根据《中华人民共和国公司法》和《上海来伊份股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后即可实施。

三、备查文件

1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-005

上海来伊份股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：

拟回购股份的数量：本次回购数量不低于250万股，上限不超过500万股；

回购股份的价格：不超过人民币16.26元/股；

回购的期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票用于员工持股计划或者股权激励，回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

（二）根据《中华人民共和国公司法》和《上海来伊份股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。以回购股份数量上限500万股计算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%，具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过16.26元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。

（八）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（九）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

三、本次回购股份的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）预计回购后公司股权的变动情况

按照股份回购资金数量总额上限500万股测算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%。

（1）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

■

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

（2）若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

■

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制。

截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，货币资金金额77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。按本次最高回购数量500万股，回购价格上限16.26元/股计算，将使用回购资金8,130.00万元，约占公司截至2018年9月30日总资产的3.06%、归属于上市公司股东的净资产的4.37%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份数量不低于250万股，不超过500万股，回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：

公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）2018年第一次增持计划于2018年8月6日实施完毕，爱屋企管自2018年2月7日起至2018年8月3日，累计增持公司股份1,751,080股，详情参见公司于2018年8月7日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-052）。

爱屋企管第二次增持计划于2018年12月18日实施完毕，爱屋企管自2018年10月18日至2018年12月19日累计增持公司股份1,400,462股，详情参见公司于2018年12月19日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-069）。

因公司董事张潘宏、监事邹晓先生辞职，公司于2019年1月18日召开了2019年第一次临时股东大会选举王延民为公司第三届董事会非独立董事，选举付晓为公司第三届监事会股东代表监事。付晓于2019年1月17日二级市场集中竞价交易方式减持了3,948股。

除上述情况外，公司控股股东，合计持股5%以上的股东，董事施永雷、郁瑞芬、戴轶、邵俊、徐赛花、张琴、王延民、钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣，监事许靓、孙玉峰，高级管理人员冯轩天、支瑞琪、王芳，前任董事张潘宏、前任监事邹晓君在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2019年1月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持计划的问询函，公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司、实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉、以及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起6个月内，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的 A 股股份或其他通过二级市场买入的公司 A 股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。

在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。

七、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）公司此次回购股票用于员工持股计划或者股权激励计划，回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-006

上海来伊份股份有限公司

2018年年度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少8,837万元到9,137万元，同比减少87%到90%。

2、公司本次业绩预减主要是由于：公司所处的休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，目前行业竞争环境趋紧。公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，从2017年下半年开始，重点加强了全渠道建设、新市场的布局、信息及管理技术投入、各领域高级技术管理人才的引进，从而使相关费用有所增加。

3、预计扣除2018年度非经常性损益事项后的净利润与上年同期相比减少13,592万元到13,892万元，同比减少159%到162%。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期

2018年1月1日至2018年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少8,837万元到9,137万元，同比减少87%到90%。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少13,592万元到13,892万元，同比减少159%到162%。

（三）公司本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：10,136.99万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：8,571.78万元。

（二）每股收益：0.42元。

三、本期业绩预减的主要原因

公司所处的休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，目前行业竞争环境趋紧。公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，从2017年下半年开始，重点加强了全渠道建设、新市场的布局、信息及管理技术投入、各领域高级技术管理人才的引进，从而使相关费用有所增加。

四、风险提示

本次预计的业绩未经会计师审计，系基于公司财务部门根据自身专业判断后的情况。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年1月31日