兰州庄园牧场股份有限公司
2018年年度报告摘要
证券代码：002910.SZ 01533.HK 证券简称：庄园牧场（A股） 庄园牧场（H股） 公告编号：2019-010
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以18734万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C14食品制造业”。
公司产品包括液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）和其他乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期，随着人民生活水平的不断提高和人均购买能力的增强，以及乳制品行业的快速发展，全国性乳制品企业和区域龙头乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐。
在市场竞争持续加剧的情况下，公司公司采取积极的应对策略，加强奶源建设，加强新品研发投入，下沉区域销售渠道，完成一家 乳制品生产企业的收购，力争在市场、规模、产品和技术等方面能够着力巩固区域市场地位。
截至2018年12月31日公司总资产20.48亿元，资产负债率42.17 %。2017年实现销售收入6.58亿元，较去年同期上升4.67 %。实现利润总额 0.65亿元，较去年同期下降 8.26%；实现净利润 0.64亿元，较去年同期下降7.05%。
报告期内，公司重点做了以下工作：
1、技术研发中心按照以低温产品为方向，差异化为特点的研发思路，于2018年度共完成了12项产品的研发和改进工作，低温产品主要包括“Hi！！好檬酸牛奶、八连杯鲜奶发酵原味、黄桃酸奶、Hi！！好巧酸牛奶、每日鲜活鲜牛奶、每日鲜活酸牛奶、老兰州、嚼着吃青稞、嚼着吃燕麦”等产品；常温产品包括“庄园麦香牛奶”和“三江源纯牛奶”等产品。
技术中心全力加强人才培养，注重员工的学习教育，2018年度技术中心实验室员工当中一人获得甘肃省五一劳动奖章、一人被评为“甘肃省技术能手”、五人被评为“甘当省技术标兵”，在甘肃省举办的各类技能比赛中取得优异成绩。
2、牧场加大力度改善基础设施，提高奶牛舒适度，日粮配方有效保证氨基酸平衡，从而达到精准饲喂。牧场通过对牛只科学饲养、有效防疫和疾病治疗、合理日粮营养配方等全面管理和提升，自营牧场成牛头日产、头年产、繁殖水平均比去年同期有所提高。
3、公司着力巩固区域市场地位并加强渠道下沉和营销推广，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展，以巩固和提高市场份额。继续加强在电商销售渠道的竞争能力，开展多种形式的线上宣传及促销活动。依托甘肃和青海与日俱增的旅游资源优势，着力在游客丰富区域加强广告宣传，提升公司品牌认知度。
4、联合国家开放大学，为公司基层员工学历提升提供平台，共计招收公司基层员工44人，国家开放大学还结合国家政策，为首期学生申请学费优惠，已有41名学员享受学费减免。
5、为进一步加强公司奶源基地建设，保证公司能够获得稳定优质的奶源，提高公司自有原奶供应比例，从源头上加强公司产品质量控制，公司于2018年4月在甘肃省金昌市新设立全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，未来拟在甘肃省金昌市金川现代畜牧循环产业园投资建设万头奶牛养殖项目，规划占地面积约4600亩，预计投资5亿元人民币，瑞嘉牧业按照“总体规划、分步实施”原则，逐步组织落实项目计划。
6、成功完成西安东方乳业有限公司82%股权的收购，合并报表范围内新增一家全资子公司。东方乳业成为公司在陕西乳品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续发展。
7、公司于2018年6月18日正式启用新办公楼，入驻甘肃省商会大厦。此次乔迁改善员工办公条件，全面提升了公司的整体形象。
8、积极实施2017年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，以截至2017年12月31日总股本18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.73 元（含税），共计分配现金13,675,820.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派于2018年8月30日之前实施完毕。
9、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司董事会于2018年9月28日审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该草案尚待股东大会审议。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。
经本公司2018年第一次董事会会议于2018年2月5日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。
A、执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表
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B、首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表
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C、首次执行日，金融资产减值准备调节表
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②执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。
经本公司2018年第一次董事会会议于2018年2月5日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行新收入准则。
为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，本公司选择仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2018年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2017年度财务报表不予调整。
执行新收入准则对公司的影响如下：
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③其他会计政策变更
2018 年 6月15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照该规定编制了2018年度报表，并采用追溯调整法调整上期相关财务报表列报，具体如下：
A、合并资产负债表：
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B、母公司资产负债表
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C、合并利润表
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D、母公司利润表
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共10户，较上年同期合并范围增加2户，说明如下：
1、本期本公司投资设立甘肃瑞嘉牧业有限公司，公司持股100.00%，并将其纳入合并范围。
2、本期本公司收购西安东方乳业有限公司82%的股权，收购完成后持股比例100.00%，并将其纳入合并范围。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-008
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。
2、本次会议于2019年1月30日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予、刘志军参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长马红富先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事刘志军女士、赵新民先生、黄楚恒先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。
2、审议通过《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。
3、审议通过《关于审议〈独立董事2018年度述职报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于审议2018年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2018年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于审议〈募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于审议〈2018年度审计报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度审计报告》。
9、审议通过《关于审议〈关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事马红富先生回避表决本议案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于兰州庄园牧场股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于审议〈公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期业绩公告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期业绩公告》。
11、审议通过《关于确认2018年关联交易情况及2019年关联交易预计的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于确认2018年关联交易情况及2019年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于确认2018年关联交易情况及2019年日常关联交易预计的事前认可意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于审议〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于审议2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于审议会计政策变更的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于审议西安东方乳业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于西安东方乳业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
公司2018年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于确认2018年关联交易情况及2019年日常关联交易预计的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》
5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
6、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》
7、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》
8、《内部控制审计报告》
9、《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》
10、《关于兰州庄园牧场股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
11、《关于西安东方乳业有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年1月30日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-009
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。
2、本次会议于2019年1月30日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。
4、会议由监事会主席魏琳先生主持。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于审议2018年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会审议通过了公司2018年年度报告及其摘要、业绩公告，确认公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
2018年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于审议〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
公司2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2018 年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于审议〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于审议〈2018年度审计报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度审计报告》。
7、审议通过《关于审议〈公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期业绩公告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期业绩公告》。
8、审议通过《关于确认2018年关联交易情况及2019年关联交易预计的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关确认2018年关联交易情况及于2019年日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于审议〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于审议〈关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于审议2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于审议会计政策变更的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第九次会议决议
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司监事会
2019年1月30日
兰州庄园牧场股份有限公司
董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） H股募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1142号）的核准，于2015年10月15日以每股5.30港元首次公开发行35,130,000股境外上市外资股 （“H股”） 股票，认购款以港币现金形式缴足，共计186,189,000港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额141,832,158港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币116,031,470元（“募集资金”）。
上述资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第1600935号验资报告。
2018年使用募集资金人民币3,991,898元，以前年度累计使用募集资金人民币103,695,643元。截至2018年12月31日，本公司已累计使用前次H股募集资金人民币107,687,541元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额153,378.00元，募集资金专户余额为8,497,307元，尚未使用的募集资金余额为8,497,307元。
（二） A股募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。
2018年使用募集资金人民币203,400,000元，暂时补充流动资金100,000,000元，募集资金专户本年扣除手续费后利息收入人民币806,947元。截至2018年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额916,202.00元，募集资金专户余额为人民币7,019,902元，尚未使用的募集资金余额为107,019,902元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与兰州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。
（一）H股募集资金存放和管理情况
H股募集资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。截至2018年12月31日，闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户（账户号：101472000454788），并将继续投入募集资金项目，募集资金专户余额为8,497,307元。
2018年度，公司H股募集资金使用情况如下：
单位：元
■
（二）A股募集资金存放和管理情况
本次募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用，账户4用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。公司于2018年7月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金49,408,785.05元（含利息收入）的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为7,019,902元。公司募集资金专户余额明细如下：
单位：元
■
2018年度，公司A股募集资金使用情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）H股募集资金使用情况
截至2018年12月31日，H股募集资金实际使用情况见附表1。
附表1：
2018年度H股募集资金使用情况对照表
单位：元
■
注1：实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后，与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的。
注2： 本公司首次公开发行H股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。
（二）A股募集资金使用情况
截至2018年12月31日，A股募集资金实际使用情况见附表2。
附表2：
2018年度A股募集资金实际使用情况表
单位：元
■
（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金使用项目尚未完工。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金均按规定存放在募集资金专户，并将继续投入募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中。在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2018年7月26日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）H股变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在H股变更募集资金投资项目的情况。
（二）A股变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
1、变更原因说明
（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
（2）变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
2、决策程序及信息披露情况
2018年7月26日、2018年9月26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司东方乳业82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。
公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。
附表3：
A股变更募集资金投资项目情况表
2018年度
单位：元
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）H股募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司2015年年度报告“董事会报告”章节、2016年年度报告“董事会报告”章节、2017年中期报告、2017年年度报告“董事会报告”章节、2018年中期报告和其他相关信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（二） A股募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已严格按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整，未出现违规情形。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年1月30日
