杭州电魂网络科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购资产事项问询函的公告

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-009

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司收购资产事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到上海证券交易所《关于对杭州电魂网络科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2019】0217号，以下简称“《问询函》”），函件全文内容如下：

2019 年 1 月 31 日，你公司披露公告，拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称标的公司）80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露。

一、根据公司公告，公司收购标的公司 80% 股权的对价为28,997.37 万元，其中 19,679.56 万元来自变更网络游戏运营平台建设项目募集资金，9,317.81 万元来自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。请公司全面自查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表意见。

二、公告显示，标的公司 2017 年和 2018 年前三季度分别实现营业收入 6,211.93 万元、1.17 亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润-287.87 万元、2,317.46 万元。此外，标的公司承诺 2019年-2021 年实现的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200万元。请公司：（1）结合标的公司经营情况、主要游戏作品及流水数据等，补充披露标的公司 2018 年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理性；（2）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性；（3）结合标的公司主要游戏作品、未来游戏作品规划等，补充披露其是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

三、根据公司公告，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司净资产的账面价值 5,807.71 万元，评估后的归属母公司股东全部权益价值为 37,312.91 万元。本次交易定价较账面价值溢价率为 542.47%，评估增值率较高。请公司：（1）结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露本次交易估值增值率较高的原因；（2）结合标的公司近年主要游戏作品的流水数据、排名情况及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性。

四、标的公司于 2011 年 11 月成立，主要从事手机网络游戏开发及运营，属于轻资产行业，对管理团队和核心研发人员依赖度较高。根据公司公告，公司本次股权收购完成后，标的公司治理结构将发生改变，董事会由三人构成，其中两人由公司推举产生。请公司：（1）补充披露标的公司目前的员工人数，管理团队和核心研发人员的主要情况，包括但不限于管理团队和核心研发人员的主要成员、学历、专业背景和行业从业经历，以及团队的稳定性；（2）补充披露本次交易后标的公司治理结构的变化是否对管理团队和核心研发人员的稳定性产生影响，并充分提示风险。

五、根据公司资产评估报告，2017 年 7 月 10 日，标的公司定向发行股票 220 万股，发行价为 6 元/股，由基点投资等 4 位法人股东和王欣茵等 11 位自然人股东以货币资金认购，出资额合计 1320 万元，标的公司注册资本由 3360 万元增加至 3580 万元，标的公司此次增资估值 2.15 亿元 。请公司：（1）结合本次收购标的公司 3.73亿元的估值与 2017 年 7 月对应的估值差异，说明短期内标的公司估值发生较大变化的原因和合理性；（2）结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。请你公司于 2019 年 2 月 1 日披露本问询函，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司

董事会

2019年1月31日