国机汽车股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-09号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2019年1月28日以口头方式发出，会议于2019年1月31日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整发行股份购买资产发行价格的议案
公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月19日）起，上证综指（000001.SH）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，公司股票价格在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股，根据2017年度利润分配情况进行除权除息调整后为10.43元/股）跌幅超过10%，即本次交易的发行价格调价触发条件已满足。
经和交易对方协商，公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并相应调整发行股份数量。
1、本次发行股份购买资产的调价基准日
本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中至少一项条件的首个交易日，即2018年12月19日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行价格7.27元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为427,138,514股，公司拟向交易对方发行的股份数量为427,138,514股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加98,535,657股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。
董事会对本议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于本次交易的发行价格调价触发条件已满足，公司拟对发行价格进行调整，同意公司与国机集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）关于调整发行股份购买资产发行价格的说明的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事对第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《第七届董事会第三十一次会议独立董事意见》；
（三）《董事会关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的说明》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整之核查意见》；
（五）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整的专项核查意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2019年2月1日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-10号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2019年1月28日以口头方式发出，会议于2019年1月31日以通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于调整发行股份购买资产发行价格的议案
公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月19日）起，上证综指（000001.SH）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，公司股票价格在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股，根据2017年度利润分配情况进行除权除息调整后为10.43元/股）跌幅超过10%，即本次交易的发行价格调价触发条件已满足。
经和交易对方协商，公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并相应调整发行股份数量。
1、本次发行股份购买资产的调价基准日
本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中至少一项条件的首个交易日，即2018年12月19日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行价格7.27元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为427,138,514股，公司拟向交易对方发行的股份数量为427,138,514股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加98,535,657股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
鉴于本次交易的发行价格调价触发条件已满足，公司拟对发行价格进行调整，同意公司与国机集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）关于调整发行股份购买资产发行价格的说明的议案
就公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：
（一）公司调整本次发行股份购买资产发行价格为7.27元/股，本次交易的交易价格和对价支付方式不变，发行价格调整后，本次交易发行股份数量增加，每股收益相比调价前略有摊薄，公司已经制定了积极的填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施；控股股东国机集团在交易完成后持有公司的股份比例将上升，但不会导致公司控制权变更，仍符合上市条件要求；本次发行价格调整不构成重组方案的重大调整。
（二）公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次发行价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设置的发行价格调整机制的相关规定。同时，本次发行价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，具备合理性。
（三）本次发行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护广大中小股东利益。本次发行价格调整后，公司的每股收益相比调价前会略有摊薄，公司已经制定了积极的填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，以保护上市公司及全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2019年2月1日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-11号
国机汽车股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之股份
发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次重组发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
一、调整公司发行股份购买资产的股份发行价格
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月19日）起，上证综指（000001.SH）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，公司股票价格在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股，根据2017年度利润分配情况进行除权除息调整后为10.43元/股）跌幅超过10%，即本次交易的发行价格调价触发条件已满足。
根据本次交易所设的发行价格调整机制，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即2018年12月19日）至本次交易获得中国证监会核准前，触发调价机制后，公司有权召开董事会审议是否对发行价格进行一次调整。公司于2019年1月31日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的调价基准日
本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中至少一项条件的首个交易日，即2018年12月19日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
根据本次交易所设的发行价格调整机制，当调价触发条件满足后，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次交易调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，以及调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产情况如下：
单位：元/股
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从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、调整本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行价格7.27元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为427,138,514股，公司拟向交易对方发行的股份数量为427,138,514股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加98,535,657股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。
二、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
三、本次发行价格调整履行的相关程序
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2019年2月1日
