熊猫金控股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司向实控人出售银湖网100%股权事项的问询函的公告

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2019-008

熊猫金控股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司向实控人出售银湖网100%股权事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司于2019年2月11日收到上海证券交易所上证公函【2019】0242号《关于对熊猫金控股份有限公司向实控人出售银湖网100%股权事项的问询函》，具体内容如下：

2019年2月2日，你公司公告称，公司全资子公司熊猫资本管理有限公司（以下简称熊猫资本）拟将持有的银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）100%股权出售给公司实控人赵伟平。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易对方资金状况和付款安排

根据公告，本次转让作价2.19亿元，公司实控人将于2019年2月28日前先行支付50%转让款，并于2021年2月28日前支付剩余尾款。此前，公司实控人曾于2018年9月15日以5712.3万元作价，收购公司另一P2P平台熊猫金库的运营平台湖南银港70%股权，付款安排为股权过户后6个月及24个月内分别支付2914万元和2798.3万元。请补充说明：

1、结合公司实控人的资金状况，说明实控人前次收购所需支付资金的付款进展和计划，是否存在资金紧张的情况，是否存在逾期支付而形成对上市公司资金占用的情形。

2、结合前述情况和具体的筹资安排，说明实控人本次交易资金来源，是否具有足够的资金支付能力进行本次交易。

二、关于标的大额关联资金往来的合理性

根据审计报告，2018年9月末，银湖网对关联方的其他应收款余额合计2.23亿元，占流动资产的比例为74.58%。其中，对上市公司的其他应收款余额为1.72亿元。而此前，公司于2018年9月25日在对互联网金融业务情况的说明公告中披露，截至银湖网和熊猫金库平台存量业务中，不存在控股股东、实际控制人及其关联方，持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。请补充说明：

1、前述对上市公司及其他关联方其他应收款的具体内容、发生时间及形成原因。

2、上市公司使用该部分资金的具体用途，截至目前该部分资金余额情况。

3、结合前述情况和前期公司说明公告的披露事项，请公司核实并说明，是否存在信息披露不一致的情形，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方，持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。

三、关于本次交易估值

2018年9月15日，公司向实控人转让P2P平台熊猫金库运营平台湖南银港70%股权时，以湖南银港评估基准日2018年6月30日评估值作价，评估增值3.37%。本次交易以银湖网截至2018年9月30日经审计的净资产2.18亿元作价。公告显示，银湖网2018年1-9月实现营业收入6496.90万元，净利润2251.98万元；2018年1-12月实现营业收入8737.20万元，净利润922.90万元。请补充说明：

1、结合P2P网贷行业政策环境，银湖网和熊猫金库两家公司的经营情况及两次交易安排等方面的差异，说明本次交易以标的资产经审计账面净资产作价是否合理、公允；并进一步说明标的资产2018年四季度计提应收款项坏账准备的金额，进行大额坏账准备计提的原因及其合理性，是否存在通过计提大额坏账准备调节交易对价的情形。

2、根据交易安排，如银湖网的应收账款和其他应收款在2019年12月31日前仍未收回，将相应调减股权转让尾款。截至2018年9月，银湖网应收账款和其他应收款的资金余额合计2.71亿元，请说明相应资金的收回安排，在2019年12月31日前是否存在收回风险。如交易作价扣减应收款项，评估作价将远低于2.19亿元，请说明评估作价的公允性。

3、结合标的资产最近三年的财务情况，说明在标的资产盈利状况良好且有未来盈利能力的情况下，仅采用账面净资产作价而非收益法作价的原因，并说明本次交易价格是否合理、公允。

4、结合前述情况和本次交易的资金支付安排，说明本次交易是否涉嫌向实控人输送利益，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关于本次交易的后续影响

截至目前，公司已相继剥离P2P、小贷公司等互联网金融业务。请补充说明：

1、本次出售银湖网后，上市公司剩余业务的具体情况及其盈利能力、持续经营能力。

2、本次交易是否会对上市公司后续经营、资金往来、对外担保等事项带来风险，公司董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责。请公司全体董事发表意见。

请你公司于2019年2月12日披露本问询函，并于2月18日之前，以书面形式回复我部。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2019年2月12日