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（一）股权托管情况

根据本行与青岛蓝海股权交易中心签订的《股份托管协议书》，本行将其全部股份托管至青岛蓝海股权交易中心。

根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》，截至２０１９年１月２４日，发行人总股本合计为５，０００，０００，０００股。其中：法人股东共计７８户，合计持有３，９９２，６００，０００股，占总股本的７９．８５％；自然人股东共计３，７６８户，合计持有１，００７，４００，０００股，占总股本的２０．１５％。已有３，８２８户，合计持有发行人４，９９３，２５３，０００股股份（占发行人股本总额９９．８７％）的股东，已亲自或委托他人办理股份托管手续，且均未有任何第三方对其所持有的股份提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续的自然人股东共计１８户，合计持有发行人６，７４７，０００股股份，占发行人股本总额的０．１３％。

根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》，本行依据现有股东资料代该等未亲自或委托他人办理托管手续的１８户自然人股东办理托管手续，仅系出于股权规范管理需要，并未对该等股东所持有的本行股权进行实质性处置，亦未影响该等股东行使股东权利。该等股东合计持有本行６，７４７，０００股股份，占本行股本总额的０．１３％；鉴于该等股东持有的股份比例很小，不会对本行的股本结构构成重大影响。

经核查发行人报告期内的股权转让协议等文件，保荐机构及发行人律师认为：发行人报告期内的股权转让行为合法、真实、有效。其中，对于股份代持的情况，均已通过签署股份转让协议予以还原，系转让双方的真实意思表示。

根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》，发行人现有股东不存在信托持股、委托持股情形，且未因股份托管发生纠纷；截至２０１９年１月２４日，尚有１８名自然人股东未亲自或委托他人办理确权托管手续，对于该等未确权部分，发行人已依据现有的股东资料在青岛蓝海股权交易中心办理了托管手续。保荐机构及发行人律师认为：发行人依据现有股东资料代该等未亲自或委托他人办理托管手续的１８户自然人股东办理托管手续，仅系出于股权规范管理需要，并未对该等股东所持有的发行人股权进行实质性处置，亦未影响该等股东行使股东权利。上述未确权股东所持股份数仅占发行人股本总额的０．１３％，占比极小，且发行人股东未亲自或委托他人办理托管手续，并不表明该等股权存在权属争议。

综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人股权清晰，上述情形不会对发行人股权结构的稳定性和股权权属产生重大不利影响。

（二）本行职工持股情形

根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》，截至２０１９年１月２４日，本行股东总户数为３，８４６户，总股本５，０００，０００，０００股。其中，持有内部职工股的股东２，６８８名，持股数量２４６，２２３，３７８股，占本行总股本的４．９２％；单个职工持股最多为５０万股，占总股本的０．０１％。本行不存在单个股东持有的内部职工股超过本行股本总额１％。或５０万股的情形。

１、本行的职工持股形成

本行系由九家行社合并设立，本行设立时，原九家行社部分社员／股东转为本行股东。本行设立时，九家行社部分职工同时具备九家行社社员／股东身份，该部分社员／股东在参与本行发起设立后成为本行股东，同时又具有本行员工身份，从而形成本行职工持股的最初情形，具体如下：

根据大信会计于２０１２年５月２４日出具的《验资报告》，本行成立时发起人中的职工自然人共计２，２８１名，合计认购部分２２９，７４７，８２８股，占本行总股本的４．５９％。

２、本行的职工股规范情况

２０１６年，本行根据９７号文对持股超过５０万股的内部职工持股进行规范，对持股超过５０万股的职工股进行转让，具体如下：

表３－９ 本行超５０万股的职工股规范情况

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经核查上述股权转让的转让协议及受让方签署的股权确权等文件，上述股权转让系转让双方真实意思表示，合法有效，不存在代持及委托持股等情况。

上述股权转让后，本行的职工持股均未超过５０万股，符合９７号文的规定。

３、本行自然人股权代持的规范情况

本行设立时，青岛金实作为发起人认购青岛农商银行７，８９７万股股份，认缴出资９，４７６．４０万元，其中２，８９７万股为代青岛农商银行６６１名自然人持有，５，０００万股股份为青岛金实自有资金认购。６６１名自然人与青岛金实并未签署代持协议。上述６６１名自然人中的６０９人为本行职工，５２人系本行已退休职工及原九家行社使用的劳务派遣人员。

（１）代持过程的变化

２０１４年６月３日，山东塑料与济南奇盛签订股份转让协议，约定山东塑料将其持有的青岛农商银行１，０００万股股份转让给济南奇盛，转让价格为１．８２元每股，转让价款为１，８２０万元。本次转让前山东塑料持有本行２，０００万股股份，本次转让后持有本行１，０００万股股份；本次转让前济南奇盛持有本行２，０００万股股份，本次转让后持有本行３，０００万股股份。

２０１４年６月４日，山东塑料与山东银达签订股份转让协议，约定山东塑料将其持有的青岛农商银行１，０００万股股份转让给山东银达，转让价格为１．８２元每股，转让价款为１，８２０万元。本次转让前山东塑料持有本行１，０００万股股份，本次转让后不再持有本行股份；本次转让前山东银达未持有本行股份，本次转让后持有本行１，０００万股股份。

２０１４年６月１１日，青岛金实与济南奇盛签订股份转让协议，约定青岛金实将其持有的青岛农商银行１，０００万股股份转让给济南奇盛，转让价格为１．８２元每股，转让价款为１，８２０万元。本次转让前青岛金实持有本行７，８９７万股股份，本次转让后持有本行６，８９７万股股份；本次转让前济南奇盛持有本行３，０００万股股份，本次转让后持有本行４，０００万股股份。

２０１４年６月３０日，青岛金实与山东银达签订股份转让协议，约定青岛金实将其持有的青岛农商银行１，８９７万股股份转让给山东银达，转让价格为２．２６元每股，转让价款为４，２８７．２２万元。本次转让前青岛金实持有本行６，８９７万股股份，本次转让后持有本行５，０００万股股份；本次转让前山东银达持有本行１，０００万股股份，本次转让后持有本行２，８９７万股股份。

上述转让的交易实质为：山东塑料因需要偿还济南奇盛债务，将其持有的本行２，０００万股股份抵债给济南奇盛；６６１名职工改由山东银达代持前述２，８９７万股股份。但根据本行《章程》的规定，股东如需向非股东进行股份转让，必须将股份全部转让给非股东。因此，代持方由青岛金实变更为山东银达及山东塑料与济南奇盛的股权转让一并完成。代持方由青岛金实变更为山东银达后，山东银达与６６１名被代持人也未签订股份代持协议。

２０１４年８月，６６１名被代持人中的杜宪明将其持有的２０万股股份转让给６６１名被代持人中的黄永强，黄永强在本次转让前持有４．６万股，本次转让后持有２４．６万股。本次转让后６６１名被代持人变更为６６０名。

（２）股权代持规范过程

２０１６年，为符合９７号文及相关法律法规之要求，代持方山东银达分别与前述６６０名自然人签署《股份转让协议》等文件，具体情况如下：

山东银达分别与６６０名自然人签署《股份转让协议》，约定山东银达将其持有的本行２，８９７万股股份分别转让给上述职工；因该等股份转让系山东银达将名义持股还原至实名股东，因此该等股份转让未支付任何价款。

前述６６０名自然人分别出具《声明》，声明其在本行的出资为其自有资金且资金来源合法，不存在信托持股、委托持股等股份代持情形；同时前述６６０名自然人别出具《承诺函》，承诺已知悉、理解《承诺函》出具日前青岛农商银行所召开历次股东大会（创立大会）的会议内容，并对会议议案内容不持任何异议；代持人代表本人在上述会议上所作出的各项决策、表决及发表的意见，维护了本人作为青岛农商银行股东的合法权益，符合本人的意愿，系本人真实意思的体现。

综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人内部职工持股情况符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［２０１０］９７号）规定的要求。

三、本行股本及股东情况

（一）本行成立时股本和发起人情况

本行系经中国银监会《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发〔２０１１〕５３８号）、《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔２０１２〕２９７号）等文件批准，经九家行社清产核资后，由７９户法人股东及３，１８５户自然人股东共同发起设立。本行成立时的股东及持股情况如下：

表３－１０ 本行成立时股本和发起人数情况

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上述股东中，单个自然人股东持股比例未超过本行设立时总股本的２％。，单个法人及其关联企业持股总和未超过本行设立时总股本的１０％，本行职工持股总额未超过设立时总股本的２０％，符合当时有效的《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》及本行设立时章程规定。

（二）本次发行前股东持股情况

截至２０１９年１月２４日，本行的股本总额为５，０００，０００，０００股，股东户数共３，８４６户。本次发行前股本和股东情况如下表列示：

表３－１１ 本行发行前股本和股东情况

单位：户，股

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（三）本次发行前后股本情况

本次Ａ股发行前，本行总股本为５，０００，０００，０００股，拟发行股份数量为不超过５５５，５５５，５５６股，且发行股份数量占公司发行后总股本的比例不低于１０％。若本次发行Ａ股５５５，５５５，５５６股，则本次发行完成后本行总股本为５，５５５，５５５，５５６股，本行本次发行前后股本结构如下表列示：

表３－１２ 本行本次发行前后股本结构

单位：股

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（四）股东主要情况

１、本行所有法人股东的持股情况

截至２０１９年１月２４日，法人股东主要情况如下：

表３－１３ 本行法人股东情况

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２、本行前十大股东持股情况

截至２０１９年１月２４日，本行无控股股东及实际控制人，持有本行股份前十名的股东名称、持股数量、持股比例及股份性质情况如下表列示：

表３－１４ 本行前十大股东持股情况

单位：万股

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３、持有本行５％以上股份的股东情况

截至２０１９年１月２４日，持有本行５％以上股份的股东为青岛国际机场集团有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司，另外巴龙国际集团有限公司和巴龙国际建设集团有限公司作为关联企业合计持股８％。

（１）青岛国信发展（集团）有限责任公司

截至２０１９年１月２４日，青岛国信发展（集团）有限责任公司持有本行１０．００％的股份，为本行并列第一大股东。青岛国信发展（集团）有限责任公司成立于２００８年７月１７日，注册资本３００，０００万元人民币，法定代表人为王建辉，住所为青岛市市南区东海西路１５号。公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：“城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，青岛国信发展（集团）有限责任公司总资产为６１１．７７亿元、５４４．７９亿元，净资产为２３３．１０亿元、２０６．５５亿元。２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为４．０５亿元、７．３１亿元（以上数据未经审计）。

（２）青岛国际机场集团有限公司

截至２０１９年１月２４日，青岛国际机场集团有限公司持有本行１０．００％的股份，为本行并列第一大股东。青岛国际机场集团有限公司成立于１９９８年１月２２日，注册资本为５３３，６１７万元人民币，法定代表人为焦永泉，住所为青岛市城阳区流亭街道民航路９９号。公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为：“从事机场管理、资产运营管理；航空运输服务；机场管理、资产运营管理；航空运输服务；航空客货运代理服务；自有场地房屋租赁服务；房地产开发（凭资质经营）；设计、制作、代理、发布广告经营业务；交通工具意外伤害险、航空货运险；停车场服务；场地房屋租赁及特许经营；物业管理；企业管理咨询；内科（门诊、急诊）、外科（门诊、急诊）；住宿、餐饮服务、商务服务、健身娱乐服务；销售：预包装食品；人力资源管理服务；教育信息咨询（不含教育培训）；安检职鉴培训；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，青岛国际机场集团有限公司总资产为２２３．０６亿元、１５４．５０亿元，净资产为１３１．３０亿元、１２４．８６亿元，２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为１．７３亿元、３．８０亿元（以上２０１７年数据经审计，２０１８年三季度报数据未经审计）。

（３）日照钢铁控股集团有限公司

截至２０１９年１月２４日，日照钢铁控股集团有限公司持有本行６．００％的股份。日照钢铁控股集团有限公司成立于２００３年５月１４日，注册资本为８１，０００万元人民币，法定代表人为杜双华，住所为山东省日照市岚山区滨海路６００号。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：“发电（有效期限以电力业务许可证为准）；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料、铁合金、五金工具、焦炭生产、销售；煤炭批发经营；金银制品、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、工程机械设备、汽车及配件（九座及以下乘用车除外）销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，日照钢铁控股集团有限公司总资产为８６８．７５亿元、８４３．０９亿元，净资产为３２６．７２亿元、２５４．６６亿元，２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为７２．７６亿元、６８．２３亿元（以上数据未经审计）。

（４）青岛即发集团股份有限公司

截至２０１９年１月２４日，青岛即发集团股份有限公司持有本行５．４０％的股份。青岛即发集团股份有限公司成立于１９９７年５月２７日，注册资本为１１，１７６．７５万元人民币，法定代表人为杨为东，住所为山东省青岛市即墨区黄河二路即发针织工业基地。公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：“普通货运。纺织品、无纺布及其制品、服装鞋帽、发制品、手套、玩具、机械设备及配件制造、加工；纺纱、织布、坯布及纱线染色产品；刺绣品及服装生产加工；生产、销售化妆品；房地产开发经营、物业管理；批发零售；百货、针纺织品、发制品、五金交电、机电产品、工艺品、棉花（不含籽棉）及棉纺织原料；进出口业务；以自有房屋对外出租；机械设备租赁；初级农产品销售；纺织材料研发技术服务；为园区提供管理服务；园内观光及采摘服务；养老服务；水产养殖及销售；以自有资金投资并进行资产管理；股权投资；（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务。）以下限分支机构经营：住宿、餐饮；农作物、蔬菜、果树、花卉苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，青岛即发集团股份有限公司总资产３９．７９亿元（母公司口径）、５５．８２亿元（合并口径），净资产为２１．５０亿元（母公司口径）、２７．６６亿元（合并口径），２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为１．８８亿元（母公司口径）、２．６０亿元（合并口径）（以上数据未经审计）。

（５）城发投资集团有限公司

截至２０１９年１月２４日，城发投资集团有限公司持有本行５．００％的股份。城发投资集团有限公司成立于２００１年７月１８日，注册资本为２９６，５６２．８５万元人民币，法定代表人为贾强，住所为山东省青岛市黄岛区江山南路４５８号城发大厦１２层。公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：“负责区内财政性投资的基础设施项目建设资金的投资筹资工作；负责公用事业企业的资本运作、上市经营工作；国土资源整治和开发投资；风险投资；基础设施开发投资；房地产开发经营，房屋租赁；物业管理；股权投资管理；旅游开发；影视文化、对外投资合作；货物进出口、技术进出口及代理服务（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；电力设备销售及技术服务；批发及零售：预包装食品、饲料、初级农产品（仅限豆类、谷类、薯类）、铁矿石、燃料油（仅限经营重油、渣油，不含储存）、橡胶、木材、一类医疗用品及机械、纺织品、针织品及原料、煤炭及制品、金属及金属矿、化工产品（不含危险品）、汽车零配件、机械设备及电子产品、生肉、禽蛋、首饰；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，城发投资集团有限公司总资产为２６８．９６亿元、２１２．４６亿元，净资产为８４．４４亿元、７６．１６亿元，２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为０．７１亿元、１．６２亿元（以上２０１７年数据经审计，２０１８年三季度报数据未经审计）。

（６）巴龙国际集团有限公司

截至２０１９年１月２４日，巴龙国际集团有限公司持有本行４．５０％的股份。巴龙国际集团有限公司成立于１９９８年１２月２１日，注册资本为１００，０００万元人民币，法定代表人为姜俊平，住所为青岛市市南区香港中路５９号３１层。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“批发预包装食品（食品流通许可证，有效期限以许可证为准）。制造：服装鞋帽，服装辅料，箱包，工艺品，针织品，布料；批发、零售：日用百货、农副产品、蔬菜水果、生鲜肉、鲜活海产品、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤用品、建筑材料、厨卫用品、清洁用品（不含危险品）、体育用品、玩具、钟表眼镜、服装鞋帽、特种服装、服装面料、服装辅料、针纺织品、机械设备、电子、电器产品、仪器仪表及零部件，橡塑制品、金银制品；设计、制作、发布国内广告；国际货运代理；仓储服务；普通货运；货物及技术的进出口；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，巴龙国际集团有限公司总资产为５６．１５亿元、５８．８５亿元，净资产为３３．００亿元、２９．９７亿元，２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为３．０３亿元、３．２８亿元（以上数据未经审计）。

巴龙国际集团有限公司和巴龙国际建设集团有限公司是关联企业，合计持有本行股份４０，０００万股，占本行总股本的８．００％。

（７）巴龙国际建设集团有限公司

截至２０１９年１月２４日，巴龙国际建设集团有限公司持有本行３．５０％的股份。巴龙国际建设集团有限公司成立于１９９４年１２月５日，注册资本为３４，５００万元人民币，法定代表人为范振晓，住所为青岛市市南区香港中路５９号２１层。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“建筑装修装饰工程；设备安装；土石方工程；房屋建筑工程；市政公用工程；管道工程；（以上项目凭资质经营）。园林绿化；室内外装修；水电暖安装；家具制作；批发零售：建筑材料，建筑装饰材料，五金交电，电子产品，通讯器材，家用电器，机电设备，仪器仪表，陶瓷制品，卫生洁具，橡胶制品，计算机及配件，通讯网络器材，阀门、管件，制冷设备，压缩机及配件，电线电缆，管道配件，办公设备，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日，巴龙国际建设集团有限公司总资产为４５．０５亿元、４２．１６亿元，净资产为３１．８０亿元、２９．３８亿元，２０１８年１－９月、２０１７年实现净利润为２．４２亿元、３．４５亿元（以上数据未经审计）。

巴龙国际建设集团有限公司和巴龙国际集团有限公司是关联企业，合计持有本行股份４０，０００万股，占本行总股本的８．００％。

４、本行前十大自然人股东持股情况

截至２０１９年１月２４日，本行股东中前十大自然人股东持股情况如下表列示：

表３－１５ 本行前十大自然人股东持股情况

单位：万股

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上述股东的持股股份形成情况如下表所示：

表３－１６ 本行前十大自然人股东持股股份形成情况

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５、本行员工持股情况

根据青岛蓝海股权交易中心出具的《股份托管情况说明》，截至２０１９年１月２４日，本行股东总户数为３，８４６户，总股本５，０００，０００，０００股。其中持有内部职工股的股东２，６８８名，持股数量２４６，２２３，３７８股，占本行总股本的４．９２％；单个职工持股最多为５０万股，占总股本的０．０１％。本行不存在单个股东持有的内部职工股超过本行股本总额１％。或５０万股的情形。

６、本行自然人股东的形成及演变情况

（１）２０１２年，在组建青岛农商银行时，原九家行社部分自然人股东以其所持原行社股金折合为青岛农商银行股份，与新认购青岛农商银行股份的自然人共同形成自然人股东３，１８５户，共计持股９７８，４３０，０００股，占总股本的１９．５７％。根据大信于２０１２年５月２４日出具的《验资报告》，发起人中职工自然人共计２，２８１名，合计认购２２９，７４７，８２８股，占青岛农商银行总股本的４．５９％。

（２）本行自然人股东代持及还原情况详见本章之“二、本行历史沿革”之“（六）本行职工持股情形”之“３、本行自然人股权代持的规范情况”。

（３）２０１３年７月２４日至２０１９年１月２４日期间，共计发生２８０次股权变动，其中自然人股东股份变动２５８次，不存在法人股东将所持股份转让给自然人股东的情形，也不存在自然人股东将所持股份转让给法人股东的情形。

截至２０１９年１月２４日，本行共有自然人股东３，７６８户，合计持股１，００７，４００，０００股，占总股本的２０．１５％。

保荐机构及发行人律师认为：发行人已确权托管的自然人股东均具有完全民事行为能力人，符合农村商业银行的股东入股资格；发行人的法人股东系依法设立并有效存续的企业，不存在法律法规规定不得作为农村商业银行股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，均具有作为发行人股东的主体资格。

（五）本行成立以后股权转让情况

截至２０１９年１月２４日，本行发生股权转让（包括协议转让、司法裁定、司法拍卖、继承、赠与等方式进行的转让）共计２８０笔（未包括股份代持情况），具体情况见本章“二、本行历史沿革”之“（四）本行历次股本变更情况”。

１、本行成立之日起一年内不存在股权转让情形

本行成立之日起一年内，未发生股权转让情形，符合当时有效的《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。

２、本行不存在法人股东将所持股份转让给自然人股东的情形，但存在法人股变更的情况。２０１９年１月２４日，本行２２次法人股变更的情况如下：

①国有法人股无偿划转

本行发生国有股东股权划转１笔，为青岛市崂山区创业投资有限责任公司（现更名为青岛巨峰科技创业投资有限公司）将其持有的１５，０００万股股权划转给青岛全球财富中心开发建设有限公司。

２０１２年１１月１６日，青岛市崂山区国有资产管理局出具《关于同意青岛全球财富中心开发建设有限公司接收青岛市崂山区创业投资有限责任公司部分资产的批复》，同意青岛全球财富中心开发建设有限公司接收青岛市崂山区创业投资有限责任公司持有的本行１５，０００万股股份。

青岛市崂山区创业投资有限责任公司及青岛全球财富中心开发建设有限公司均系青岛市崂山区财政局独资的国有公司。

②非国有法人股转让

截至２０１９年１月２４日，本行发生非国有法人股东股权转让合计２１笔，转让双方均签署了股权转让协议，并已办理了股东名册的变更手续。

３、本行自然人股东股权转让情况

２０１９年１月２４日，本行职工自然人股东股权转让合计１０１笔。本行非职工自然人股东股权转让合计１５７笔。

综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人历次股权变动均已履行了必要的程序，股权变动真实、合法、有效。

（六）本行股权托管

根据本行与青岛蓝海股权交易中心签订的《股权托管协议书》，本行将其全部股份托管至青岛蓝海股权交易中心。具体情况见本章“二、本行历史沿革”之“（五）股权托管情况”。

（七）本行国有股权管理方案及国有股转持情况

根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的要求，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。

２０１６年９月２７日，青岛市国资委作出《关于青岛农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（青国资委〔２０１６〕４０号），原则同意本行国有股权管理方案。本行总股本为５，０００，０００，０００股，其中国有股东青岛国际机场集团有限公司持有５００，０００，０００股，占本行总股本的１０％；国有股东青岛国信发展（集团）有限责任公司持有５００，０００，０００股，占本行总股本的１０％；国有股东城发投资集团有限公司持有２５０，０００，０００股，占本行总股本的５％；国有股东青岛全球财富中心开发建设有限公司持有１５０，０００，０００股，占本行总股本的３％。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等法律法规及规范性文件的要求，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的１０％，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

２０１６年９月２７日，青岛市国资委出具《关于青岛农村商业银行股份有限公司国有股转持有关事项的批复》（青国资委〔２０１６〕４１号），同意按本次发行上限１６６，６６６．６６６７万股的１０％计算，将青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司、城发投资集团有限公司及青岛全球财富中心开发建设有限公司持有的本行１６，６６６．６６６７万股股权划转给全国社会保障基金理事会；其中青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司、城发投资集团有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司应分别转持５，９５２．３８１０万股、５，９５２．３８１０万股、２，９７６．１９０４万股、１，７８５．７１４３万股。

根据国务院于２０１７年１１月１８日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发［２０１７］４９号）：“《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

四、本行业务情况

（一）本行的经营范围

根据本行的营业执照记载，本行的经营范围为：“吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

（二）特许经营情况

１、金融许可证

截至２０１８年９月３０日，本行总行已取得青岛银监局核发的《金融许可证》（机构编码：Ｂ１３３３Ｈ２３７０２０００１）。本行下属所有分支机构及本行控股的村镇银行均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。

２、结汇、售汇业务及其他外汇业务

截至２０１８年９月３０日，本行总行及其他１６家分支机构已取得对公、对私即期结售汇业务资格。此外，本行共有３４个网点获得外汇管理部门关于其经营个人结售汇业务的备案批复。

３、保险兼业代理业务

截至２０１８年９月３０日，本行总行及３５７家下属分支机构已取得保险兼业代理资格。

４、基金销售业务

截至２０１８年９月３０日，本行已取得《基金销售业务资格证书》（编号：００００００９１７），７１个下属网点开办此业务。

５、基础类衍生产品交易业务

２０１６年５月４日，青岛银监局出具了《青岛银监局关于青岛农商银行开办基础类衍生产品交易业务的批复》（青银监复〔２０１６〕６７号），核准本行开办基础类衍生产品交易业务，具体交易品种为远期、掉期（互换）、期权。

６、国债承销业务

本行总行已取得２０１８－２０２０年储蓄国债承销团成员资格，青岛市内所有网点均能承销２０１８－２０２０年储蓄国债。

（三）业务经营类型和种类

本行主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务。

１、公司银行业务

本行的营业收入大部分来自公司银行业务。本行的公司银行业务产品及服务主要包括公司贷款、公司存款、票据业务、中间业务及服务等。

本行在山东省尤其是青岛市建立了稳固的客户基础。本行致力于发掘、拓展并维系核心客户，提供全面的金融服务并开拓长期的合作机会。

（１）公司贷款

本行公司贷款业务主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、中小微企业融资业务等。截至２０１８年９月３０日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１５年１２月３１日，本行公司贷款和垫款总额分别为９０５．０１亿元、７７０．８５亿元、７１５．９３亿元及６８９．７８亿元，分别占本行发放贷款和垫款总额的６９．８５％、６８．５５％、７０．８５％及７２．７９％。

①流动资金贷款：是指本行向企事业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的、用于借款人日常生产经营周转的贷款。本行向客户提供流动资金贷款，满足客户日常营运资金需要。流动资金贷款的期限通常少于３年，大多数此类贷款的期限为１年或以下。

②固定资产贷款：是指本行向企事业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的、用于协助解决客户多种固定资产投资项目资金需求的贷款，主要包括基本建设项目贷款和技术改造项目，以及房屋建造、土地开发过程中的资金需求。固定资产贷款的期限一般为１至５年。

③项目贷款：项目贷款是用于建造一个或一组大型生产装置，基础设施，房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资。

④中小微企业融资：本行为不同的中小微企业客户群体提供特色化的快捷高效的信贷审批流程融资服务，分别为诚信纳税企业开办“税贷通”业务、为技术改造企业开办“技改贷”业务、为具有临时贷款周转需要的企业开办“转贷易”业务、为拥有自主专利技术的科技型中小微企业开办“专利权质押保险贷款”业务。提供了包括房产、机器设备、存货、存单、股权、应收账款、专利权、自主知识产权等多种抵质押和担保公司保证在内的灵活的担保方式，以满足中小微企业的特色融资需求。

（２）公司存款

本行向公司客户提供人民币活期及定期存款产品，主要包括：活期存款、通知存款、协定存款、定期存款、协议存款、保证金存款和大额存单等。截至２０１８年９月３０日，本行的人民币公司存款余额达到８１７．１６亿元。根据山东省农村信用社单位存款情况表，本行在全省农信系统排名第１名。根据青岛市六家银行主要经营指标情况表，在青岛市主要金融机构中，对公存款存量排名第２、增量排名第４。

①活期存款：凡符合中国人民银行、银监会规定的各类机构、企事业单位、机关团体等在本行开立人民币活期存款账户后，可以支票、本票、汇票等各种形式提取，分为基本账户、一般账户、专用账户、临时账户四种。

②通知存款：是指存款人在存入存款时不约定存期，支取前预约支取日期和金额方能支取的存款。凡在本行开立人民币单位银行结算账户的存款人，都可申请办理通知存款。

③协定存款：是指客户通过与本行签订《协定存款合同》，约定期限及商定结算账户需要保留的基本存款额度，超过基本存款额度的部分按结息日或支取日中国人民银行公布的协定存款利率给付利息。

④定期存款：是指有固定存款期限的存款。根据中国人民银行规定，对单位定期存款实行账户管理，不能用于结算和提现。本行提供的定期存款期限一般最长为５年。

⑤协议存款：是指本行开办的期限在一定年限以上，高于一定的最低起存金额，利率水平、存款期限、结息和付息方式、违约处罚标准由双方协商确定的一种存款业务。

⑥保证金存款：是指因银行承兑汇票业务、信用证业务、银行保函业务等与本行建立担保合作业务存入的存款，进入保证金账户，计息方式有活期和定期两种。

⑦大额存单：是指利率市场化机制下形成的存款类金融产品，主要面向非金融企业、机关团体和人民银行认可办理大额存单的其他单位发行的一种大额存款凭证，大额存单比同期限定期存款有更高的利率，在到期之前可以转让，也可在未到期前办理全额或一次部分提前支取，到期后本息自动划转单位结算账户内。

（３）票据业务

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