兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会、
2019年度第一次
A股类别股东大会及2019年度
第一次H股类别股东大会决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-009
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会、
2019年度第一次
A股类别股东大会及2019年度
第一次H股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年2月12日
(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
出席2019年度第一次临时股东大会股东及其持有股份情况
■
出席2019年度第一次A股类别股东大会股东及其持有股份情况
■
出席2019年度第一次H股类别股东大会股东及其持有股份情况
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）均由公司董事会召集,由副董事长李伟先生主持；2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，2019年度第一次H股类别股东大会采用现场表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1. 公司在任董事11人，出席6人，董事李希勇先生、吴玉祥先生、郭德春先生、赵青春先生，独立董事戚安邦先生因工作原因未能出席会议；
2. 公司在任监事6人，出席5人，监事孟庆建先生因工作原因未能出席会议；
3. 董事会秘书靳庆彬先生出席了会议；副总经理刘健先生、赵洪刚先生、贺敬先生、宫志杰先生列席了会议，总工程师王富奇先生因工作原因未能列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
2019年度第一次临时股东大会议案审议情况
1. 议案名称：关于讨论审议修改《兖州煤业股份有限公司章程》及相关议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年度第一次A股类别股东大会议案审议情况
1.议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年度第一次H股类别股东大会议案审议情况
1. 议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
2019年度第一次临时股东大会议案审议情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.2019年度第一次临时股东大会：
所有议案均为特别决议案。本次临时股东大会第2、3、4项议案需对中小投资者单独计票。
2. 2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会：
所有议案均为特别决议案。
有关上述各议案的详情请见公司于2018年12月27日披露的第七届董事会第二十一次会议决议公告、2019年1月31日披露的股东大会会议材料。该等披露资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
截至会议当日，2018年A股股票期权激励计划涉及的激励对象及彼等的联系人已就有关股票期权计划的决议案放弃投票。据公司所知，上述人士共持有公司股份391,300股。
除上文所述外，就本公司所知，本次股东大会上，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案，亦无根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股东。
三、 律师见证情况
1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：韩杰、孙勇
2. 律师见证结论意见：
兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3. 上海证券交易所要求的其他文件。
兖州煤业股份有限公司
2019年2月12日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-010
兖州煤业股份有限公司
关于公司2018年A股股票期权
激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，兖州煤业股份有限公司（“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，针对公司2018年A股股票期权激励计划（“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
公司于2018年12月27日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见日期为2018年12月27日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内（自2018年6月27日至2018年12月27日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1.核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即自2018年6月27日至2018年12月27日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本激励计划首次公开披露前六个月内，除《附件一：核查对象买卖公司股票情况表》所列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。
根据上述核查对象出具的相关说明，其买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖上市公司股票时，上市公司尚未开始筹划本激励计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、核查结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。
在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
四、备查文件
1.《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；
2.《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》；
3.《兖州煤业股份有限公司内幕信息知情人在自查期间买卖股票的说明》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年2月12日
附件一：核查对象买卖公司股票情况表
■
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-011
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年2月2日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2019年2月12日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
会议形成决议如下：
一、批准《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》
（同意9票、反对0票、弃权0票）
《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“本激励计划”）中,有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，调整后的激励对象均为公司股东大会审议批准的《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》确定的人员，拟授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。
本议案涉及公司2018年A股股票期权激励计划事项（“激励计划事项”），两名作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
公司独立董事对调整事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划(草案)摘要公告》及日期为2019年2月12日的《兖州煤业股份有限公司关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的公告》、《兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会决议公告》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、批准《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
经核查，公司本激励计划的授予条件已经成就。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，确定以2019年2月12日为授予日，向符合条件的499名激励对象授予4,632万份股票期权。
本议案涉及激励计划事项，两名作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
公司独立董事对授予事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划(草案)摘要公告》及日期为2019年2月12日的《兖州煤业股份有限公司关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》、《兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会决议公告》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年2月12日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-012
兖州煤业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届监事会（“监事会”）第十二次会议通知于2019年2月3日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2019年2月12日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（“法律法规”）和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
经审议，本次监事会会议形成以下决议：
一、批准《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》
（同意6票、反对0票、弃权0票）
《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《激励计划》”、“本激励计划”）中,有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的相关授权，公司董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。公司本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，调整后的激励对象均为公司股东大会审议批准的《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》确定的人员，拟授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的对象合法、有效。
除本次调整外，公司本次授予的激励对象名单和股票期权数量与公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会所批准本激励计划中规定的激励对象名单和股票期权数量相符。
有关详情请参见日期为2019年2月12日的《兖州煤业股份有限公司关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的公告》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、批准《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
（同意6票、反对0票、弃权0票）
监事会认为：本激励计划的授予条件已经成就，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规要求的条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意2019年2月12日为授予日，向符合条件的499名激励对象授予4,632万份股票期权。
有关详情请参见日期为2019年2月12日的《兖州煤业股份有限公司关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司监事会
2019年2月12日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2019-013
兖州煤业股份有限公司
关于调整公司2018年A股股票期权
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予的激励对象人数：由502人调整为499人
● 授予的股票期权数量：授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份
兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2019年2月12日召开第七届董事会第二十三次会议,审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。根据2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《激励计划》”“本激励计划”）拟授予的激励对象名单及股票期权数量进行了调整（“本次调整”）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。
5.公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
二、激励对象名单和授予股票期权数量的调整说明
公司《激励计划》中，有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的相关授权，董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，调整后的激励对象均为公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会审议批准的《关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》确定的人员，拟授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。
三、本次调整对公司的影响
本次对《激励计划》激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对《激励计划》激励对象名单及拟授予股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事同意公司对拟授予激励对象名单及股票期权数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（“法律法规”），不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的对象合法、有效。
除本次调整外，公司本次授予的激励对象名单和股票期权数量与公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会所批准本激励计划中规定的激励对象名单和股票期权数量相符。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所对本激励计划调整相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《兖州煤业股份有限公司章程》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十三次会议决议；
2.第七届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年2月12日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：2019-014
兖州煤业股份有限公司
关于向2018年A股股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2019年2月12日
● 股票期权授予数量：4,632万份
● 股票期权行权价格：9.64元/份
《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的相关授权，公司于2019年2月12日召开第七届董事会第二十三次会议,审议批准了《关于向2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
一、股票期权授予情况
（一）本次授予已履行的审批程序
1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。
5.公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2019年2月12日。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于 130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业平均水平。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，确定以2019年2月12日为授予日，向符合授予条件的499名激励对象授予4,632万份股票期权。
（三）股票期权授予的具体情况
1.授予日：2019年2月12日
2.授予数量：4,632万份
3.授予人数：499 人
4.行权价格：9.64元/份
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票
6.激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划自股东大会审议批准后生效。根据本激励计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（3）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7.激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的激励对象共计499人，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示：
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注：
①本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划经股东大会审议批准之日公司总股本的1%且不超过同日公司A股总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议批准之日公司股本总额的10%且不超过同日公司A股总股本的10%。
③在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
④合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
二、关于本次授予的激励对象名单和授予股票期权数量与股东大会审议批准的激励计划存在差异的说明
公司《激励计划》中，有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。
除上述调整（“本次调整”）外，公司本次授予情况与已披露的《激励计划》不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
列入本激励计划的拟激励对象具备《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的有关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年2月12日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为10,236.72万元，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
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本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十三次会议决议；
2.第七届监事会第十二次会议决议；
3.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
4.兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单（授予日）。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年2月12日
