南京栖霞建设股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-004
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2019年2月1日以电子传递方式发出，会议于2019年2月11日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案
2018年10月12日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司拟收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权，交易方式为协议转让，股权收购事项尚需进一步论证、沟通和协商。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款1.8亿元人民币。
现因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，公司拟解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。
内容详见《栖霞建设关于终止筹划重大事项的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案
2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。目前，上述股权尚未办理股权交割手续。
鉴于上述股权转让协议签订后，市场股价波动较大，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。
内容详见《栖霞建设关于现金收购棕榈股份部分股权的进展公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于授权董事长签署单笔金额不超过5亿元人民币借款合同的议案
为提高公司资金运作效率，授权董事长因经营需要，向银行或非银行金融机构签署单笔金额不超过5亿元人民币的借款合同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于授权董事长参加土地竞买的议案
根据《南京栖霞建设股份有限公司重大投融资决策规则》第二章第四条的相关规定，董事会有权决定项目投资总额不超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的50%的房地产投资，但通过市场公开招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发房地产项目可不受此金额限制。
为更好地把握土地市场机遇、提高决策效率，董事会授权董事长依据市场实际情况择机参加土地竞买，依据有关经济测算确定竞买报价，根据项目未来开发需要确定独立竞买或联合竞买方式，并办理相关竞买手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年2月13日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-005
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司
关于现金收购棕榈股份部分股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易主要内容：公司以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），经友好协商，双方同意对转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股（首次确定的转让价格为4.699元/股），股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元（首次确定的转让总价为354,885,875.70元）。
一、前次审议情况及进展情况
2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。
具体内容详见公司于 2018 年 9 月 6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《栖霞建设关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的的公告（临2018-032）》。
2018年9月4日，公司与转让方签订了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5.08％股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并依照股份转让协议中的约定，向转让方支付股权转让款2.5亿元。目前，上述股权尚未办理股权交割手续。
二、本次转让价格调整事项及其他约定
2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》。鉴于上述股权转让协议签订后，市场股价波动较大，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。
此外，双方将就价格调整事项签订补充协议，并将约定：除对转让对价进行调整外，公司已向赖国传等支付的2.5亿元转让价款，自支付之日起至上述约定的转让股份过户手续办理完毕之日止，按照年化12%的标准计算资金占用成本，将在支付剩余股份转让价款时直接抵扣。补充协议签订后15个工作日内，双方应配合到深圳证券交易所办理合规性审核及股份过户手续。如因深圳证券交易所及登记结算机构工作程序和审核要求的调整导致上述期限延迟，双方互不承担责任。扣除上述资金占用成本后，剩余股份转让价款应于股份过户手续办理完毕之日起5个工作日内支付。
三、其他说明
本次股权收购需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定的不确定性。
公司将按照有关规定，根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年2月13日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-006
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司
关于终止筹划重大事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月10日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》，
筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到8%的股权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，本公司将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。
2018 年10月12日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。相关内容详见《栖霞建设关于签署投资框架协议的公告（临2018-042）》。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款1.8亿元人民币。
在筹划重大事项期间，公司就交易事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进行持续论证。现因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项。
2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。
对终止筹划本次重大事项给各位投资者带来的不便，公司董事会深表歉意， 同时亦对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年2月13日
