武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至重组预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本公司全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

■

除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权1。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东。

1 截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。下同。

根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。

（二）本次发行股份的价格和数量

1、发行股份价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2、发行股份数量

经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股，上市公司向居然控股等24名交易对方发行股份的具体数量如下表：

■

注1：截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。

注2：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）股份锁定期

1、上市公司控股股东锁定期安排

根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2、交易对方锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不转让。

本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。

如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩承诺安排

本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为居然新零售100%股权，按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算，居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的 2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

三、本次交易的作价情况

根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。

截至重组预案签署日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组预案签署日，上市公司总股本为251,221,698股。经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

■

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.15%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.44%股份。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。

五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；

本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序2；

3、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；

4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；

5、本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；

6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；

7、本次交易获得中国证监会的核准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2 截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

■

（三）交易对方作出的重要承诺

■

（下转22版）

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一九年二月