广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告
股票代码：0028420股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-005
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予登记数量为162.60万股，占本次授予前公司总股本的0.96%。
2、本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月15日。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）于2018年12月21日召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于近日完成了《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。
4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年12月21日
2、授予数量：162.60万股
3、授予人数：105人
4、授予价格：9.23元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予限制性股票的具体分配情况如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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相关股份限售期安排的说明：本计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票授予之日起计算。
8、解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。
针对首次授予的限制性股票，在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
本次首次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会2018年第四次临时会议确定的名单及授予数量完全一致。本次激励计划首次授予的总人数为105人，授予的限制性股票总数为162.60万股，占本次授予登记前公司总股本的0.96%。
四、授予股份认购资金的验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月25日出具了广会验字[2019]G19000750016号验资报告，对公司截至2019年1月25日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。翔鹭钨业原注册资本为人民币17,000万元，实收资本（股本）为人民币17,000万元。根据翔鹭钨业2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、第三届董事会2018年第四次临时会议决议，翔鹭钨业向105名激励对象首次授予162.6万股限制性股票，翔鹭钨业增加股本人民币162.6万元，变更后的股本为人民币17,162.6万元。经我们审验，截至2019年1月25日止，已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币162.6万元，全部以货币出资。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年12月21日，授予股份的上市日期为2019年2月15日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
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注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、按新股本计算的每股收益调整情况
本次授予完成后，公司股本变更为171,626,000股，按最新股本摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.4014元。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次授予完成后，公司总股本由170,000,000股增加至171,626,000股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司实际控制人陈启丰先生在授予前直接持有公司股份32,397,750股，占本次授予前公司总股本的19.06%；本次授予完成后，陈启丰先生直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为18.88%。
公司实际控制人的一致行动人潮州市众达投资有限公司在授予前直接持有公司股份33,379,500股，占本次授予前公司总股本的19.64%；本次授予完成后，潮州市众达投资有限公司直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为19.45%。
公司实际控制人的一致行动人潮州启龙贸易有限公司在授予前直接持有公司股份32,397,750股，占本次授予前公司总股本的19.06%；本次授予完成后，潮州启龙贸易有限公司直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为18.88%。
本次授予完成后，公司实际控制人陈启丰先生及其一致行动人潮州市众达投资有限公司、潮州启龙贸易有限公司累计持有翔鹭钨业股份的比例由57.75%减少至57.20%。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2019年2月14日
