上海现代制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-012
上海现代制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年2月13日
(二)股东大会召开的地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长周斌先生主持。会议的召开、召集程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席5人，董事许定波先生因工作原因未能参加本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事梁红军先生因工作原因未能参加本次会议；
3、董事会秘书魏冬松先生出席了本次股东大会，财务总监李昊先生列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
2、关于选举董事的议案
■
3、关于选举独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案中，议案1为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：罗赟、袁伊恒
2、律师见证结论意见：
上海现代制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
上海现代制药股份有限公司
2019年2月14日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-013
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年2月13日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2019年2月1日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于增补第六届董事会下属各委员会委员并推选主任委员的议案》。
1、同意增补董增贺先生为第六届董事会战略与投资委员会委员，董事会战略与投资委员会由周斌先生、董增贺先生、李智明先生构成，周斌先生担任主任委员。
2、同意增补郑先弘先生、李晓娟女士为第六届董事会审计委员会委员，董事会审计委员会由郑先弘先生、李晓娟女士、印春华先生构成，郑先弘先生担任主任委员。
3、同意增补田侃先生、郑先弘先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，董事会薪酬与考核委员会由田侃先生、李智明先生、郑先弘先生构成，田侃先生担任主任委员。
4、同意增补魏宝康先生、田侃先生为第六届董事会提名委员会委员，董事会提名委员会由印春华先生、魏宝康先生、田侃先生构成，印春华先生担任主任委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任景倩吟女士为公司证券事务代表（简历及联系方式附后），董事会办公室主任刘多女士不再兼任公司证券事务代表。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年2月14日
简历及联系方式：
景倩吟，女，1980年7月出生，中共党员，本科学历。曾任上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室副主任、主任兼证券事务代表。2017年3月进入上海现代制药股份有限公司董事会办公室工作，于2017年5月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
联系地址：上海市北京西路1320号
邮政编码：200040
联系电话：021-52372865
E-mail：xd_zhengquanban@sinopharm.com
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-014
上海现代制药股份有限公司
关于投资设立境外孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司国药集团致君（深圳）制药有限公司在德国投资设立全资子公司，于近日完成注册登记。
● 投资金额：投资总额6.5万欧元（折合人民币约50万元）。
● 本次投资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
一、对外投资概述
为推进国际化经营的战略规划，充分整合国际国内市场资源，提升产品核心竞争力，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）以自有资金出资在德国设立全资子公司DALI Pharma GmbH，新设公司注册资本为65,000欧元（折合人民币约50万元）。
上述事项已经公司总裁办公会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
公司名称：国药集团致君（深圳）制药有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路16号
法定代表人：邓宝军
注册资本：20,000.00万人民币
经营范围：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。
国药致君为公司控股子公司，公司持有其51%股权。
三、投资标的基本情况
近日，国药致君已完成新设公司在德国的注册登记，现将相关登记信息公告如下：
公司名称：DALI Pharma GmbH
注册地址：德国，杜塞尔多夫，Brehmstrasse 56, 40239
注册资本：65,000欧元
经营范围：与医疗产品，医疗器械，健康产品，药品（原料药，制剂和中间体）和化妆品，以及食品和饮料，化学品和电子设备相关的贸易，咨询和服务
股权结构：国药致君持有其100%股权
四、本次对外投资的目的、存在的风险
1、对外投资的目的
国药致君本次使用自有资金在德国设立全资子公司，作为在欧盟法规体系下药品注册证的持有主体，将利用该境外公司搭建海外平台，推动公司产品在欧盟的认证和上市工作，创新业务增量模式，全面提升公司产品的竞争力。该境外公司的设立同时将有利于公司更好的把握国际市场高端医药行业走势，拓展海外市场，推进国际化战略。
2、对外投资的风险
德国政治经济环境较为稳定，法律体系健全，药品生产及经营法规完善，但由于法律政策、金融体系、商业环境与中国存在较大区别，该子公司运作存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。对此公司及国药致君将加强内部协作机制的建立和运行，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，密切关注DALI Pharma GmbH的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。
3、对外投资对公司的影响
本次国药致君在德国投资设立子公司，有利于巩固和提升国药致君在行业内的竞争力，有利于公司产品拓展国际市场，从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年2月14日
