杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-001
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年2月15日以现场结合通讯方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第十三次会议。本次会议通知于2019年1月28日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议并表决。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-003。）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
二、审议通过公司《关于部分固定资产和长期待摊费用报废处理的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-004。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-002
杭州解百集团股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年2月15日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届监事会第九次会议。本次会议通知于2019年1月28日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事4人，实际参加监事4人，会议由监事会主席胡超东主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-003。）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《关于部分固定资产和长期待摊费用报废处理的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-004。）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一九年二月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-003
杭州解百集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象: 杭州解百义乌商贸有限责任公司。
●财务资助金额：不超过人民币2,900万元。
●财务资助期限：根据义乌商贸的实际资金需求情况分期给付，期限自资金给付之日起不超过3年。
●财务资助利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
一、提供财务资助概述
（一）本次财务资助的基本情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）本次拟使用自有资金向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（以下简称“义乌商贸”）提供不超过人民币2,900万元资金的财务资助，期限自款项给付之日起不超过3年，用于义乌商贸资金周转，利率将在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
（二）关联关系说明
义乌商贸系公司与控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）共同投资的企业，本次杭州商旅和义乌商贸公司的其他持股10%以上股东义乌市市场发展集团有限公司未同步提供财务资助，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
1、基本情况
名称：杭州解百义乌商贸有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省义乌市稠城街道城中中路111号
法定代表人：潘高琦
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：1995年11月15日
营业期限：长期
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品、易制毒化学品及监控化学品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料(不含贵重金属及稀有金属)、通信设备（不含地面卫星接收设备）、汽车配件、家具、金银饰品、珠宝、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、电子计算机、劳保用品等。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年12月31日，义乌商贸资产总额为3,096.87万元，净资产为976.31万元。2017年度实现营业收入6,017.12万元，净利润477.78万元（经审计）。
截至2018年9月30日，义乌商贸资产总额为2,860.78万元，净资产为622.21万元。2018年1-9月实现营业收入3,203.11万元，净利润-354.09万元（未经审计）。
3、义乌商贸股权结构
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4、义乌商贸的其他股东情况
（1）杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人：赵敏，注册地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼，注册资本：人民币90,000万元，主要经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。
（2）义乌市市场发展集团有限公司
法定代表人：吴波成，注册地址：浙江省义乌市稠城街道福田路105号海洋商务写字楼15楼，注册资本：人民币7,833.77万元，主要经营范围：市场建设开发；建筑设计；建筑五金、水暖器材、电工器材、建材、装潢材料批发、零售。
三、财务资助的基本情况
1、财务资助金额及期限
在确保公司正常经营的前提下，公司拟使用自有资金向义乌商贸公司提供不超过人民币2,900万元的财务资助，具体根据义乌商贸的实际资金需求情况分期给付，期限自资金给付之日起不超过3年。
2、资金主要用途
本次提供的财务资助资金主要用于义乌商贸资金周转。
3、财务资助的利率
在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、风险控制
义乌商贸公司同意以其自有的两处房屋为本次借款提供抵押，分别是：义乌市城中中路111号1-3层7,595.17㎡（义乌房权证稠城字第00134204号）、义乌市城中中路111号4层545.97㎡（义乌房权证稠城字第00058160号）。截至2018年9月末，上述房产原值3,222.18万元，账面价值1,230.73万元。
四、财务资助的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签订协议。董事会授权公司董事长童民强在上述资助额度和期限内，根据义乌商贸公司的实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次提供的财务资助主要用于义乌商贸资金周转，满足义乌商贸公司转型调整过程中阶段性资金需求。本次财务资助不会影响公司的整体运营。
六、公司履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司提供财务资助暨关联交易的有关资料，认为该事项符合实际情况，借款利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：该事项符合公司实际情况及需要，是为了解决义乌商贸转型调整的阶段性资金缺口，借款利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，对义乌商贸公司进行财务资助有助于其加快调整转型步伐，符合公司的整体利益。因此，我们表示同意。
3、董事会表决情况
2019年2月15日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事8人，实际出席会议8人，其中：独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议。表决结果为：关联董事童民强、周自力、俞勇、任海锋回避表决，其余4名董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、监事会审议情况
2019年2月15日，公司召开第九届董事会第九次会议审议了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本次会议应出席监事4人，实际出席会议4人。表决结果为：4名监事全票同意通过了该项议案。
监事会认为：该事项符合公司实际情况及需要，是为了解决义乌商贸公司转型调整的阶段性资金缺口，有助于义乌商贸公司加快调整转型步伐，符合公司的整体利益，因此，同意公司本次向义乌商贸公司提供财务资助。
七、历史财务资助暨关联交易情况
至本公告披露日前的连续十二个月内，公司未发生向义乌商贸公司提供财务资助事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-004
杭州解百集团股份有限公司
关于部分固定资产和长期待摊费用报废处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次报废固定资产原值5,328.80万元，账面净值3,132.92万元，确认报废损失3,132.92万元；报废长期待摊费用原值1,200.34万元，账面净值654.32万元，确认报废损失654.32万元，两项合计共预计减少2018年度归属于母公司股东的净利润3,787.24万元（数据未经审计，最终以审计结果为准）。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分固定资产和长期待摊费用报废处理的议案》，具体如下：
一、本次固定资产和长期待摊费用报废概述
为了准确反映公司固定资产和长期待摊费用的实际情况，根据2018年末资产盘点清查结果，对2018年度因装修改建而拆除的原装修项目进行报废处理，确认报废损失3,787.24万元（数据未经审计，最终以审计结果为准）。具体如下：
单位：万元
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（注：上述数据合计数与分项数有出入，系四舍五入保留两位小数的原因。）
二、本资固定资产和长期待摊费用报废处理对公司的影响
公司本次报废固定资产原值5,328.80万元，账面净值3,132.92万元，确认报废损失3,132.92万元，报废长期待摊费用原值1,200.34万元，账面净值654.32万元，确认报废损失654.32万元，两项合计共预计减少2018年度归属于母公司股东的净利润3,787.24万元（数据未经审计，最终以审计结果为准）。
本次上述报废的固定资产和长期待摊费用，系以前年度的装修项目在2018年商场重新装修改造时拆除。对该部分资产进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
三、独立董事的意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司本次对部分固定资产和长期待摊费用进行报废处理符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，客观地反映了公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次对部分固定资产和长期待摊费用的报废处理。
四、监事会审议情况和意见
2019年2月15日，公司召开第九届监事会第九次会议审议了《关于部分固定资产和长期待摊费用报废处理的议案》，本次会议应出席监事4人，实际出席会议4人。表决结果为：4名监事全票同意通过了该项议案。
监事会认为：公司本次对部分固定资产和长期待摊费用进行报废处理符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意公司本次对部分固定资产和长期待摊费用进行报废处理。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
