万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2019年第二次会议决议公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-17号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2019年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2019年2月14日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2019年2月16日在公司四楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。实际出席会议的董事人数10人，董事MU Simon Xinming因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权，独立董事鲍勇剑先生因出差通过通讯方式参会，授权委托独立董事张万斌先生代为行使现场表决签字权。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于更换公司部分董事的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司整体上市工作已经完成，根据万华化学目前的股权结构，拟更换公司部分董事人选。

公司董事李建奎先生、丁建生先生、MU Simon Xinming、刘立新先生，由于已经退休，已向公司董事会递交辞呈。上述董事在任职期间勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

根据公司第七届董事会提名委员会2019年第一次会议决议，拟提名荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、华卫琦先生为公司第七届董事会的董事候选人，任期与本届董事会一致。

后附董事候选人简历。

（二）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2019-19号公告。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司后续相关事宜的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易已经实施完毕，公司注册资本已经发生变化，公司需修改章程中与注册资本相关的条款及向市场监督管理部门办理变更登记手续；同时，由于本次交易对手方之一合成国际有限公司作为外国投资者将直接持有公司股份，公司将变为外商投资企业，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关规定，公司需向商务主管部门办理外商投资企业设立备案登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述事宜以及其他与本次吸收合并后续相关的所有具体事宜；上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。

（四）审议通过《关于修改〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

原制度第三条规定为：

“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币。独立董事每人每年18万元人民币。”

现修改为 ：

“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币，其中在公司领取薪酬的董事、监事每人每年5万元人民币；独立董事每人每年18万元人民币。”

原制度第五条规定为：

“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会会议的补助，标准为每人每次3000元。”

现修改为：

“本制度所指的会议补助指董事、监事参加董事会、监事会现场会议的补助，标准为每人每次3000元，其中在公司领取薪酬的董事、监事不享受该会议补助。”

（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2019-20号公告。

（六）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2019-18号公告。

以上第（一）（二）（三）（四）项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2019年第二次会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年2月19日

候选人简历：

荣锋，男，1965年1月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、科长，烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事，烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席，烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员，烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。

现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

陈殿欣，女，1966年2月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工采购供应站职员，烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委产权管理科科长、离退休干部工作办公室主任，2014年2月至2018年10月期间兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司董事、烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台国丰投资控股有限公司董事长、烟台国盛投资控股有限公司董事长、烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、烟台中集来福士船业有限公司副董事长、烟台国裕融资租赁有限公司董事。

现任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，大学学历。曾任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理，烟台国盛投资控股有限公司综合部部长。

现任烟台国丰投资控股有限公司综合部部长，烟台国盛投资管理有限公司监事会主席、烟台万华合成革集团有限公司董事、烟台铭祥控股有限公司董事、烟台石川密封科技股份有限公司董事，烟台万华化工有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

华卫琦，男，1972年3月31日出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。

华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。

在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖4项，以及中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-18号

万华化学集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月7日 10点00 分

召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月7日

至2019年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已于2019年2月19日在上海证券交易所网站、中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报披露

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

2、登记时间：2019年3月4日一一2019年3月5日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

3、登记地点：烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

2、联系人：寇光武 肖明华

联系电话：0535一6698537 传真：0535一6837894

邮政编码：264013

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年2月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万华化学集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月7日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-19号

万华化学集团股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司整体上市工作已经完成，根据交易各方签订的《吸收合并协议》等约定，本次交易完成后公司注册资本等事项将会发生变化，另根据新修订的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改、补充和完善：

一、原公司章程第2条规定为：

“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司(以下简称“万华集团”)作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司(以下简称“东方电子”)、烟台氨纶集团有限公司(以下简称“氨纶集团”)、烟台冰轮股份有限公司(以下简称“烟台冰轮”)、红塔兴业投资有限公司(以下简称“红塔兴业”)四家企业共同发起设立；于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018020049。”

现修改为：

“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司于1998年12月9日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105号文同意，并经山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70号《山东省股份有限公司批准证书》)，由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公司四家企业共同发起设立；公司于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市工商行政管理局，统一社会信用代码：91370000163044841F”。

二、原公司章程第6条规定为：

“公司注册资本为人民币2,734,012,800元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币3,139,746,626元。”

三、原公司章程第7条规定为：

“公司为永久存续的股份有限公司。”

现修改为：

“公司为永久存续的股份有限公司。

公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。”

四、原公司章程第13条规定为：

“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

现修改为：

“经依法登记，公司的经营范围：安全生产许可证范围内危险化学品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

五、原公司章程第19条规定为：

“公司目前的股本结构为：股本总额为2,734,012,800股，全部为普通股。”

现修改为：

“公司目前的股本结构为：股本总额为3,139,746,626股，全部为普通股。”

六、原公司章程第23条规定为：

“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修改为：

“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

七、原公司章程第25条规定为：

“公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修改为：

“公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、 审慎分析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要性、可行性。

公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

八、原公司章程第41条规定为：

“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第42条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

现修改为：

“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第42条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

（十六）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

九、原公司章程第78条规定为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

十、原公司章程第113条规定为：

“董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)提名董事候选人；

(十七)提议召开股东大会；

(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

现修改为：

“董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)提名董事候选人；

(十八)提议召开股东大会；

(十九)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

十一、原公司章程第137条规定为：

“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。”

现修改为：

“公司设总经理（或“总裁”）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或“副总裁”）若干名，由总经理（或“总裁”）提名，董事会聘任或解聘。”

公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。

同时董事会提请股东大会授权公司在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司股东大会经特别决议批准通过后生效。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年2月19日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-20号

万华化学集团股份有限公司

关于使用银行承兑汇票及信用证方式

支付募集资金投资项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019年 2 月 16 日召开了第七届董事会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间， 使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

具体情况如下：

一、操作流程

1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由设备管理部、采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、具体办理支付时，由设备管理部、采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账。

3、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付情况汇总表，抄送保荐机构。

4、经会计师审计确认、保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，财务部将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。

公司此前发生的使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。

二、对公司的影响

公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，，符合公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的规定。

三、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

四、监事会意见

募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

五、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会2019年第二次会议决议；

2、第七届监事会2019年第二次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2019年2月19日

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2019-21号

万华化学集团股份有限公司

关于更换职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届监事会职工代表监事车云女士、田洪光先生、姚元恩先生、赵军生先生因工作变动原因，不再担任公司职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会选举，同意推选王剑波先生、姚艳君女士、苏敬然先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期与公司第七届监事会一致。

车云女士、田洪光先生、姚元恩先生、赵军生先生在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

根据本公司《公司章程》的规定，监事会由5名监事组成，目前公司监事为4名，分别为孙晓先生、王剑波先生、姚艳君女士、苏敬然先生，公司将尽快完成剩余1名监事的补选工作。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2019年2月19日

当选监事简历：

王剑波，男，1969年7月出生，中共党员，高级政工师，党校研究生、工商管理硕士。曾任烟台合成革总厂办公室秘书科科员，烟台万华合成革集团有限公司办公室副科级秘书、秘书科科长、行政管理部经理、党办主任、总经理助理。

现任万华实业集团有限公司工会主席、万华化学集团股份有限公司监事。

姚艳君，女，1980年9月出生，硕士，国际注册内部审计师、中国注册会计师。曾在烟台莱福士海洋工程有限公司任职会计，万华化学集团股份有限公司任职管理审计专员、管理审计模块经理。

现任万华化学集团股份有限公司审计合规部总经理助理、万华化学集团股份有限公司监事。

苏敬然，男，1988年5月出生，MBA在读。曾在万华化学集团股份有限公司硝苯装置工作。

现任职万华化学集团股份有限公司TDI装置TDA工序班长、万华化学集团股份有限公司监事。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-22号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2019年第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席本次会议。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2019年2月14日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

（三）本次监事会于2019年2月16日采用现场表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事4人，实际出席会议的监事人数4人。

（五）会议由公司监事会临时推选的监事孙晓先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）选举孙晓先生为公司第七届监事会召集人，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

后附孙晓先生简历。

（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2019年第二次会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2019年2月19日

孙晓，男，汉族，中共党员，1962年7月出生，籍贯，山东省威海市。高级工程师，研究生学历。现任佳兆业集团控股有限公司副总裁,兼任中山大学达安基因股份有限公司董事、万华化学集团股份有限公司外部监事。

孙晓先生曾任职山东新华医疗器械厂，历任技术员、副处长、副厂长等职务；曾任职山东省淄博市医药局，担任副局长职位；曾任职国家化工部，历任生产协调司副处长、处长、办公厅秘书；曾任职国家轻工业局，担任办公厅副主任；曾担任红塔创新投资股份有限公司总裁。