金正大生态工程集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-009
金正大生态工程集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
1、本次会议没有增加、否决或变更提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
（一）会议的通知：金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知。
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2019年2月18日14：30
网络投票时间：2019年2月17日至2019年2月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月17日15：00至2019年2月18日15：00期间的任意时间。
（三）召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长万连步先生
（六）会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为股东）共计21人，代表有表决权的股份为1,934,058,307股，占本公司总股份数的58.7748%，其中：
（1）现场会议的出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东共15人，代表有表决权的股份1,883,481,893股，占本公司总股份数的57.2379%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份50,576,414股，占本公司总股份数的1.5370%。
参加本次股东大会的中小投资者(单独或合并持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)共19名，代表有表决权的股份126,456,736股，占本公司总股份数的3.8429%。
（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及北京市通商律师事务所见证律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次会议以书面记名投票表决方式及网络投票表决方式进行表决，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（1）回购股份的目的及用途
为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司将以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（2）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（3）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币9.88元/股（含9.88元/股），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（4）用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含8亿元）且不超过人民币15亿元（含15亿元），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。
全部来源于公司自有资金。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（5）回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：本公司发行的A股普通股。
回购股份的数量：按本次回购总金额不超过人民币15亿元（含15亿元）、回购价格不超过人民币9.88元/股（含9.88元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为151,821,862股，占公司目前总股本比例为4.61%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（6）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（7）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2)授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
3)授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4)授权公司董事会对回购股份办理注销；
5)根据股份回购注销的实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6)授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7)授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜；
9)本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：同意股份1,934,058,307股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意股份126,456,736股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
五、律师出具的法律意见
北京市通商律师事务所经办律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
六、备查文件目录
1、金正大生态工程集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议
2、北京市通商律师事务所出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日
