南洋天融信科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-012
南洋天融信科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；
本次股东大会没有新提案提交表决。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2019年2月18日下午2：30
2、网络投票时间：2019年2月17日一2019年2月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月17日15:00至2019年2月18日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长郑汉武先生
本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东和股东代理人共计35人，代表有表决权的股份744,664,968股，占公司有表决权总股份的65.9736%。其中：参加本次会议的中小投资者共计31人，代表有表决权的股份304,252,820股，占公司有表决权总股份的26.9553%。出席现场投票的股东及股东代理人7人，代表股份数263,945,645股，占公司有表决权总股份的23.3843%。通过网络投票的股东28人，代表股份480,719,323股，占公司有表决权总股份的42.5893%。
（注：公司有表决权总股份已扣减截至股权登记日公司回购的社会公众股18,169,800股，截至股权登记日，公司有表决权的股份总数为1,128,732,365股）
公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员及相关人员列席会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会审议了三项议案，出席会议所有股东代表有表决权的股份数为744,664,968股。
议案的具体表决结果如下：
（一）审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案
表决结果：同意744,310,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9524％；反对354,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0476％；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意303,898,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对354,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
关联股东已对本议案回避表决。本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案
表决结果：同意744,310,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9524％；反对354,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0476％；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意303,898,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对354,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
关联股东已对本议案回避表决。本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案
表决结果：同意744,310,668股，占出席会议所有股东所持股份的99.9524％；反对354,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0476％；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意303,898,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.8836％；反对354,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1164％；弃权0股。
关联股东已对本议案回避表决。本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：谢元勋、王东
3、结论性意见：
“公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。”
六、备查文件
1、南洋天融信科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-013
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露事务及对外报送管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。
2019年1月31日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，具体内容详见公司于2019年2月1日披露在指定信息披露媒体的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年2月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表所列核查对象存在买卖公司股票行为外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
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经公司核查，控股股东郑钟南先生卖出公司股票的时间为2018年9月21日至2018年9月26日期间，郑钟南先生在此期间买卖公司股票的行为是基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在此期间买卖公司股票时，公司尚未开始筹划本激励计划，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本激励计划（草案）公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为；知悉内幕信息的激励对象均不存在知悉激励计划有关内幕信息而买卖公司股票的行为。公司已经严格按照相关规定，在激励计划筹划、讨论过程中采取了相应的保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，公司在本激励计划（草案）公告前，不存在泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日
