上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-017

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于公司2019年2月14日以书面或邮件形式发出，会议于公司2019年2月18日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年3月8日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，确定授予日为 2019年2月18日，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。

公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《上海翔港包装科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年2月18日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-018

上海翔港包装科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预留限制性股票授予日：2019年2月18日

● 本次预留限制性股票授予数量：10.2万股

● 本次预留限制性股票授予价格：10.25元/股。

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2019年2月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年2月18日为预留部分限制性股票的授予日，向5名激励对象授予10.2万股限制性股票。

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于2018年4月26日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

5、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票的预留授予符合相关授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，同意公司以2019年2月18日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予预留部分10.2万股限制性股票，授予价格为10.25元/股。

（三）本次限制性股票的授予情况

公司本次授予情况与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下：

1、授予日：预留部分限制性股票的授予日为 2019年2月18日。

2、授予数量：预留部分限制性股票的授予数量为10.2万股。

3、授予人数：预留部分限制性股票的授予激励对象为5人。

4、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股10.25元，授予价格不低于董事会决议公告前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

①董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.23元/股的50%，即10.12元/股；

②董事会决议公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价20.5元/股的50%，即10.25元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排

1)本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2)本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3)公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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4)限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

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个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

7、激励对象名单及授予情况：

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二、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2019年2月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、截至本次授予日，激励计划中激励对象获取预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司预留部分限制性规股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票的授予日为2019年2月18日，并同意向符合条件的5名激励对象授予共计10.2万股的限制性股票，授予价格为10.25元/股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的5名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2019年2月18日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予预留部分10.2万股限制性股票，授予价格为10.25元/股。

四 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

五、本次预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年2月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为26.22万元，则2019年一2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、报备文件

1、第二届董事会第七次会议决议

2、第二届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的核查意见

5、2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单

6、《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年2月18日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-019

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于公司2019年2月14日以书面或邮件形式发出。会议于公司2019年2月18日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年3月8日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，确定授予日为 2019年2月18日，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的5名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2019年2月18日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予预留部分10.2万股限制性股票，授予价格为10.25元/股。

具体内容详见同日披露的《上海翔港包装科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司

监 事 会

2019年2月18日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-020

上海翔港包装科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年2月18日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长董建军先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，逐一说明未出席董事及其理由；

2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

3、董事会秘书凌云出席会议；副总经理陈爱平列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于调整募投项目投资总额的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案为普通议案事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 1/2 以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：王隽然、孙般

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海翔港包装科技股份有限公司

2019年2月18日