山西蓝焰控股股份有限公司关于公司控股股东拟发生变更的提示性公告
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-002
山西蓝焰控股股份有限公司关于公司控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”、“公司”或“上市公司”）于2018年2月10日披露了《山西蓝焰控股股份有限公司关于山西省国资委批复同意控股股东设立山西燃气集团有限公司的公告》（2018-002号）。
2019年2月19日，公司收到控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）转发的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发〈山西燃气集团有限公司重组整合实施方案〉的通知》（晋国资规划〔2019〕15号），该通知同意晋煤集团将所持的公司387,490,182股A股流通股股份增资至山西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）。
一、燃气集团重组整合方案
按照省委国有企业改革发展和党建工作领导小组第2次、第4次和第6次会议精神，为顺利完成我省燃气板块重组整合，引入战略投资者，特制定《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》。
（一）燃气集团重组整合范围
1、晋煤集团以旗下燃气板块资产向燃气集团增资
晋煤集团以旗下燃气板块资产向燃气集团增资，主要包括：晋煤集团所持山西铭石煤层气利用股份有限公司98.55%股权、所持晋城天煜新能源有限公司60%股权、所持山西能源煤层气有限公司52%股权、所持易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司100%股权、所持山西晋城煤层气天然气集输有限公司60%股权、所持山西晨光物流有限公司54.85%股权,以及所持山西易高煤层气有限公司30%股权。
晋煤集团以所持上市公司40.05%股份价值向燃气集团增资。
2、晋煤集团以所持山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司的股权对燃气集团进行增资
晋煤集团以所持山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司100%股权向燃气集团增资。
3、太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西能源交通投资有限公司、山煤投资集团有限公司以所持燃气及相关资产向燃气集团增资
（1）太原煤炭气化（集团）有限责任公司(以下简称“太原煤气化”)以旗下燃气资产（不含其所持有的蓝焰控股13.38%股份）向燃气集团增资，范围包括：所持太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司70%股权、所持太原市煤气安装工程有限公司100%股权、所持太原天然气有限公司97.92%股权、所持太原市液化石油气有限公司100%股权、所持山西华腾能源科技有限公司100%股权、所持太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司95%股权、所持太原煤气化燃气集团有限责任公司100%股权、所持山西燃气用具检测有限公司100%股权、所持左权燃气有限责任公司65%股权。
（2）其他省属企业增资资产为：山西能源交通投资有限公司以所持山西能源产业集团有限责任公司100%股权；山西煤炭进出口集团有限公司所属山煤投资集团有限公司以所持山西煤层气有限责任公司30%股权，向燃气集团增资。
上述增资以2018年4月30日为基准日确定评估价值，上市公司按国家和省有关规定执行。
（二）引进战略投资者
1、省属企业战略投资者
大同煤矿集团有限责任公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司所属子公司山西西山煤电股份有限公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司分别以货币出资5000万元，通过非公开协议方式向燃气集团增资。
2、省外战略投资者
华润燃气投资（中国）有限公司、中石油昆仑燃气有限公司、香港中华煤气有限公司以货币出资方式（具体增资额以各企业最终的决策为准），通过非公开协议方式向燃气集团进行增资。晋煤集团股东方国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）采取“不动用现金、下沉部分股权”的方式，在燃气集团实现持股。对于其他战略投资者的引入，按照国家和省有关规定，依法合规进行操作。
（三）重组整合实施步骤
综合考虑燃气集团重组整合所涉及单位的财务审计、资产评估的进展情况，以及晋煤集团股东方提出的股权下沉的诉求，燃气集团重组整合方案拟分两步实施：
第一步：3月底前，完成省内燃气资产的整合重组和煤矿的注入，并同步引入省内四家煤炭企业增资入股。第二步：推进国开金融、中国信达“股权下沉”和引进省外战略投资者。燃气集团重组工作全面完成后，同步实施燃气集团由有限责任公司向股份有限公司的改造工作。
（四）燃气集团重组后的发展思路
1、坚持挖潜拓新原则，提升产气能力。以晋城、阳泉、西山、吕梁等现有区块为基础，通过加大与拥有气源区块的央企合作开发、与省内煤炭企业合作开发、废弃（关停）矿井和采空区瓦斯抽采开发利用等方式，实施技术提升和能力挖潜，稳步提升气量，并充分发挥技术、人才和管理优势，加快推进新区块勘探施工进度，力争3-5年内形成30--50亿立方米/年的新增产能。
2、实现与中游管网企业的产权合作与业务协同。站在全省燃气产业整体发展的战略高度，围绕构建上、中、下游全产业链的运营模式，按照市场化的原则，积极与国新能源等中游管网企业建立多样化的合作关系。一是按照我省燃气“互联互通”的要求，燃气集团与管网企业建立战略联盟关系，保障管网输配顺畅，增加管网输送能力；二是对于现有的重要管网，燃气集团通过参控股方式入股，建立起牢固的产权链接关系；三是对于新建管线、调峰设施等，燃气集团与管网企业合资合作共同开发建设，实现深度融合发展。
3、拓展城市燃气市场，提升终端销量。积极推进太原煤气化承接煤改气、气化新农村工程，在拓展城市燃气消费市场的基础上，逐步向我省119个县级行政区域延伸，填补剩余30%的市场空间。同时，加强与国新能源在终端燃气市场开发的协同和合作，并积极引入中燃、北燃、新奥、华润等国内优秀城市燃气运营商，不断创新运营管理模式，整合中小城市燃气市场，激活消费能力，争取更多的城市燃气客户量，提高终端产品销量。
4、加强科技创新，助力燃气产业快速发展。依托晋煤集团煤与煤层气共采国家重点实验室、国家科技重大专项“山西省重点煤矿区煤层气与煤炭协调开发示范工程”等高端创新平台，整合煤层气（燃气）开发利用科技资源，立足国内、国际两个视角，加强煤层气抽采技术的国际合作，追踪、掌握煤层气最新前沿技术，加大基础性、关键性技术研究，以技术突破带动产业加快发展。
通过业务统筹、资源整合、产业创新，逐步构建煤层气（燃气）产业上、中、下游全产业链，形成“煤层气、天然气、焦炉煤气”多气源开发利用格局，2020年，把燃气集团打造成具有较强国际竞争力的“山西燃气”品牌企业，自身煤层气抽采规模将达43亿立方米，与央企合作形成100亿立方米抽采规模，全省煤矿井下瓦斯65-70亿立方米抽采规模，努力实现200亿立方米的产量目标，并配套建设瓦斯发电项目及煤层气抽采装备制造基地，全力将燃气产业打造成山西省能源体系的支柱产业。
（五）有关工作要求
1、严格按照《公司法》及国家和我省有关规定，规范实施增资扩股和引入战略投资者等经济行为，各涉及重组企业要尽快履行相关报批手续，确保国有资产保值增值。
2、燃气集团要抓住“合作”和“联动”两个关键，加强与在山西拥有煤层气开采权的中石油、中海油等央企的合作，加强与国新能源等中游管网企业在燃气输送和终端市场开发的协同联动，边组建边形成生产力。
3、燃气集团重组工作实施完成后，要进一步做好燃气产业的整合和优化，选择适当时机，将山西省国有资产投资控股集团有限公司旗下燃气股权吸收注入燃气集团。
4、筹组过程中的未尽事宜，及时报请省国资委研究确定。
二、燃气集团基本情况
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三、股份转让前后股权控制关系
本次股份转让不会导致本公司实际控制人发生变更。
（一）股份转让前的股权控制关系
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（二）股份转让后的股权控制关系
/燃气集团各股东持股比例待国资监管部门最终确认。
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本次股份转让尚需中国证监会豁免燃气集团的要约收购义务，尚存在不确定性。
本公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请投资者及时关注巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》等公司指定信息披露平台发布的公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日
