华塑控股股份有限公司关于对公司部〔2019〕第35号关注函的回复公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2019-010号

华塑控股股份有限公司关于对公司部〔2019〕第35号关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第35号），现就回复内容公告如下：

一、请你公司说明上述“交易习惯”所蕴含的具体货款支付时间，是否具有足够的法律效力并对交易对手方构成约束，以及是否存在相应风险控制措施。同时，请你公司核实2017年是否与上海友备石油化工有限公司（以下简称“上海友备”）或其他合作方采用赊销模式进行交易，说明前期信息披露是否存在不真实、不准确和不完整等情形。

答复：

1、 根据子公司上海渠乐贸易有限公司（以下简称“上海渠乐”）与上海友备的交易习惯，发出货物的回款期限一般不超过一个月。交易习惯是我国法律规定和司法实践认可的对交易各方具有法律约束力的规则，是在合同中对相关问题无约定或者约定不明时确定处理规则的重要补充依据。涉及到的具体法律规定有：（1）《合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”（2）最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的解释（二）第七条“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称‘交易习惯’：①在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；②当事人双方经常使用的习惯做法。”（3）最高人民法院印发《关于加强和规范裁判文书释法说理的指导意见》第十三条“除依据法律法规、司法解释的规定外，法官可以运用下列论据论证裁判理由，以提高裁判结论的正当性和可接受性：最高人民法院发布的指导性案例；最高人民法院发布的非司法解释类审判业务规范性文件；公理、情理、经验法则、交易惯例、民间规约、职业伦理；立法说明等立法材料；采取历史、体系、比较等法律解释方法时使用的材料；法理及通行学术观点；与法律、司法解释等规范性法律文件不相冲突的其他论据。”因此，“交易习惯”具有足够的法律效力，能够对交易双方构成约束，在司法实践中也普遍支持该类型合同的交易安排。子公司上海渠乐开展贸易业务时，为了快速谈单和成单，经办人员直接使用了固有的合同模板，后期也一直在积极催促回收货款。从目前的证据资料来看，上海渠乐要求上海友备支付货款的权利是有事实根据、法律依据和证据支持的，其诉请依法应当得到人民法院的支持。货款拖欠在商业交易中属于常见的商业风险，上海渠乐对此也难以克服和避免。作为补救措施，上海渠乐已向对方提起诉讼并获立案，下一步将积极推进诉讼进程，运用法律途径全力回款。

2、 公司2017年开始从事大宗商品贸易业务，2017年前期开展贸易业务均采用先款后货或全款全货的方式进行交易，未采用赊销模式。2017年后期与江苏浩弘能源科技有限公司采用了赊销模式，公司在《关于2017年年报问询函的回复公告》中亦对此进行了披露。公司前期信息披露不存在不真实、不准确和不完整等情形。

二、结合你公司报告期内的财务状况，详细说明你公司在采用“商业信用赊销的销售模式”情况下，如何与上海友备及其他相似销售模式下的交易对手方开展大额贸易业务并实现收入，说明你公司购入电解铜货物的资金来源，如涉及融资安排的，请穿透披露至最终出资的法人或自然人。

答复：公司于2016年10月成立了上海渠乐和上海晏鹏贸易有限公司两家贸易公司两家贸易公司，拟开展大宗商品贸易业务，贸易公司开展业务主要采用“短平快”的形式和“先款后货、全款全货”的销售政策，资金占用和周转时间较短，虽然营业毛利较低，但资金相对安全。

贸易公司在业务开展前期，主要采用先收客户的货款，向供应商采购，再把货权转移凭证交给客户的交易形式，公司不用承担资金风险和压力。随着贸易量的逐渐增加及交易合作的深入开展，贸易公司后期偶尔产生商业信用赊销：一种为双方合同约定交付的货物重量与实际交付货物重量存在合理偏差，导致少量货款产生信用赊销，但都能在一个月内实现回款。一种为部分客户市场信誉较好，基于双方互信和交易习惯，产生了商业信用赊销。

公司开展贸易业务的资金来源于自有资金，不涉及融资安排。公司在2018年初自有流动资金为62,557,829.85元。截止2018年5月31日，公司自有流动资金为101,955,178.75元，增加的主要原因是公司处置成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）92.85%股权，收到部分股权款37,249,750.00元（见2018年7月11日公司《关于转让成都麦田园林有限公司92.85%股权的进展公告》；）（剩余款项于6月收回）和麦田园林收回温江项目投资款6,000,000.00元（见2018年4月27日公司《2018年第一季度报告全文》。）。公司有资金、有能力支持贸易公司开展贸易业务。到2018年6月30日公司自有资金为34,844,499.59元，减少的主要原因是贸易业务货款未收回。公司2018年1-6月自有资金统计详见下表：

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具体到上海渠乐，2018年初自有资金为33,356,037.81元，1-6月华塑控股及子公司累计转款到上海渠乐62,635,224.00元，以及上海渠乐自身业务产生部分收益，能正常开展业务。截止2018年5月30日，上海渠乐自有资金为80,935,601.67元。上海渠乐2018年1-6月自有资金统计详见下表：

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注：6月贸易业务自身产生的净现金流为-92,832,179.46元，主要原因是上海友备货款未收回。

贸易公司自开展大宗商品贸易以来，累计实现营业收入339,608.15万元，其中：2017年采用先款后货、全款全货的方式累计实现营业收入218,429.73万元，采用赊销实现营业收入4,391.40万元，累计收到货款255,981.72万元（含增值税）；2018年采用先款后货、全款全货的方式累计实现营业收入80,650万元，采用赊销实现营业收入36,137.02万元，累计收到货款145,888.96万元（含增值税）。

三、根据你公司向我部报送的相关《购销合同》的副本，相关货物的供应商均为常州阜贤商贸有限公司（以下简称“阜贤商贸”），且上海渠乐均在从阜贤商贸购入货物的当天即向上海友备出售。请你公司：

1、 补充说明阜贤商贸的基本信息，包括但不限于其企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、股权结构等；同时，说明你公司与阜贤商贸发生的其他业务往来情况，包括不限于商品购销的具体货物、具体合同内容、定价依据等。

2、 核查上海友备与阜贤商贸之间是否存在关联关系或业务往来关系；如是，请详细说明上海渠乐作为其中间贸易商的优势及必要性。

3、 请结合前期情况，详细说明上海渠乐与阜贤商贸以及上海渠乐与上海友备之间《购销合同》是否具有商业实质，同时请提供有关交易往来凭证，包括不限于收付款凭证、货物出库单、提货凭证等证明材料。

答复：

1、 根据“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”记载的信息显示，阜贤商贸基本信息如下：

(一) 企业名称：常州阜贤商贸有限公司

(二) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

(三) 登记机关：常州国家高新区（新北区）市场监督管理局

(四) 住所：常州市新北区高新科技园3号楼B座501-7号

(五) 法定代表人：陈日旭

(六) 注册资本：人民币2,000万元

(七) 统一社会信用代码：91320411MA1MD05R23

(八) 经营范围：日用百货、五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、建筑装潢材料、建筑材料、装饰材料、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工产品及原料（除危险品）、办公用品、金属材料、金属制品、矿产品、针纺织品、床上用品、酒店用品、化妆品、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品、汽车、汽车配件、燃料油、润滑油、石油制品（不含危险品及成品油）、电动工具、建筑工程机械的销售；农产品批发；实业投资；资产管理（除金融、保险类）；会务服务；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（除证券、期货类咨询）；节能灯具、环保设备的研发，销售；锂电池的技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(九) 股东及出资信息：

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(十) 主要人员信息：执行董事：陈日旭；监事：王源

(十一) 其他情况：未发现该公司存在投资或购买其他公司股权信息。

除上述已提供的《购销合同》外，公司贸易子公司累计从阜贤商贸购进电解铜6,760吨，合同总价355,644,650.00元，累计购进乙二醇6,000吨，合同总价40,569,000.00元。具体情况如下：

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2、 经查询“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”记载的信息，上海友备与阜贤商贸均为有限责任公司（自然人投资或控股），未发现两者之间存在股东交叉的情况，未发现两者董监高存在交叉任职的情形，亦未发现二者之间存在投资或被投资关系，公司未发现上海友备与阜贤商贸之间存在法律法规规定的关联关系，亦未能获知上海友备与阜贤商贸之间是否存在业务往来。为进一步核实，公司多次通过前述公开信息记载的联系方式设法联系上海友备及阜贤商贸，截至目前，尚未能与其取得联系。

综上所述，为核实相关事项，公司已在核查能力范围内，尽力采取了所能采取的各种方式。截至目前，公司没有获得明显证据表明上海友备与阜贤商贸之间存在关联关系，公司暂无法核实两者之间是否存在业务往来。

公司子公司上海渠乐从2017年初逐渐开展大宗商品贸易业务。大宗商品贸易业务与其他商品买卖不同，在业务过程中，包括代理、投资、投机等各类角色，市场行情和走势瞬息万变，对市场及其短期、中期走势做出准确的判断非常重要。在业内，卖家和买家大都委托贸易公司进行交易，贸易商通过大量询价达成交易为上下游客户锁定商品成本。上海渠乐开展业务初期，在贸易业务发达的上海招聘了一批专业从事大宗商品贸易的资深业务人员，拥有广泛的客户及供应商等资源，凭借对市场的深入了解和贸易商圈的积累，精准掌握市场信息，快速形成交易。上海渠乐采用的是微利政策，客户和供应商通过上海渠乐可以节省大量的市场调研以及资源积累的成本，于双方是有利的，这成为上海渠乐开展贸易业务的重要优势。由此可见，上海渠乐开展贸易业务具有相应的商业基础，其作为上海友备与阜贤商贸中间贸易商符合前述大宗贸易商业逻辑和交易惯例。

3、 如上所述，上海渠乐开展贸易业务具有相应的商业基础，在实际开展贸易业务前，上海渠乐与阜贤商贸及上海友备均签署了真实有效的《购销合同》。按照合同约定，各方均应当按约履行合同义务。上海渠乐与阜贤商贸之间《购销合同》履行情况如下：阜贤商贸均依照合同约定向上海渠乐完成相应货物交付，上海渠乐亦依照合同约定向阜贤商贸完成货款支付，《购销合同》均实际履行完毕；上海渠乐与上海友备之间《购销合同》履行情况如下：上海渠乐均依照合同约定向上海友备完成相应货物交付，上海友备部分合同未按时付款构成实质违约，导致《购销合同》尚未履行完毕。

综上所述，上海渠乐与阜贤商贸及上海友备之间的《购销合同》具有商业实质，有关交易往来凭证具体情况如下：

（1）收付款凭证详见下表：

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（2）从阜贤商贸购进的入库单、提货凭证详见下表：

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（3）销售给上海友备的出库单、提货凭证详见下表：

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四、据媒体报道，上海友备涉嫌与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）存在关联关系，据悉，上海友备目前的股东之一张锴任法定代表人的另外一家公司为上海熙曼投资管理有限公司（以下简称“熙曼投资”）持股40%的股东为倪会有，倪会有以控股股东身份投资的多家公司由自然人缪和言担任法定代表人，而缪和言担任监事的浙江阜兴贸易有限公司和浙江阜兴投资管理有限公司等均为阜兴集团之子公司；同时，上海友备的另一股东邱鑫担任执行董事的公司上海源岑投资有限公司亦为阜兴集团之全资子公司。

请核查上海友备及阜贤商贸是否与阜兴集团及你公司前十名股东在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；如是，请说明上海渠乐对上海友备的应收账款是否构成阜兴集团及其关联方对你公司资金占用的情形。

答复：

1、 上海友备、阜贤商贸与公司前十名股东之间关系核实情况

为核实相关事项，公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）获取了自2017年8月以来的股东名册，并据此整理出前述期间内公司前十名股东明细数据清单，期间列入公司前十名股东的股东户数共计26户，公司核实情况如下：

(1) 对于持股5%以上股东，公司采取了函证方式进行核实。公司于2019年2月14日分别向西藏麦田创业投资有限公司（持有公司24.13%股份）、定远德轮投资有限公司（持有公司6.83%股份）发出《问询函》，请其分别核实是否与上海友备、阜贤商贸在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。公司于2019年2月15日收到西藏麦田《回复函》，于2019年2月18日收到定远德轮《回复函》。在前述《回复函》中，西藏麦田、定远德轮均明确表示其与上海友备、阜贤商贸在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(2) 对于持股5%以下的股东，公司根据中国结算深圳分公司提供的联系方式采取电话问询、邮件函证的方式逐一进行了核实，情况如下：

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综上所述，为核实相关事项，公司已在核查能力范围内，尽力采取了所能采取的各种方式。截至目前，公司没有获得明显证据表明上海友备及阜贤商贸与公司前述期间内前十名股东之间存在法律法规所规定的关联关系。

2、 上海友备及阜兴集团之间关系核实情况

经查询“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”记载的信息，上海友备目前有两名股东，其中邱鑫持股70%；张锴持股30%；有两名主要人员，其中邱鑫担任监事，张锴担任执行董事。上海友备与阜兴集团均为有限责任公司（自然人投资或控股）。从上述登记信息来看，未发现两者之间存在股东交叉的情况，未发现两者之间存在董监高交叉任职的情形，亦未发现两者之间存在投资或被投资关系。经查询前述公开信息，公司核实情况如下：

（1）上海友备股东之一兼执行董事为自然人张锴，熙曼投资股东之一兼法定代表人为自然人张锴；熙曼投资持股40%的股东为自然人倪会有，倪会有以控股股东身份投资的义乌阜和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌阜和”）及义乌阜商投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌阜商”）两家公司由自然人缪和言担任法定代表人；义乌阜和、义乌阜商分别参股的浙江阜兴贸易有限公司（以下简称“阜兴贸易”）和浙江阜兴投资管理有限公司（以下简称“阜兴投资”）监事均为自然人缪和言，阜兴贸易、阜兴投资均为阜兴集团之子公司。如前所述，上海友备股东之一兼执行董事自然人张锴及自然人倪会有之间存在共同投资关系，自然人倪会有控股的义乌阜和及义乌阜商与阜兴集团存在共同投资关系。

上海友备股东之一兼监事为自然人邱鑫，阜兴集团之全资子公司上海源岑投资有限公司执行董事兼总经理为自然人邱鑫。

（2）为进一步核实相关事项，公司多次通过前述公开信息记载的联系方式设法联系上海友备及阜兴集团，截至目前，尚未能与其取得联系。

综上所述，为核实相关事项，公司已在核查能力范围内，尽力采取了所能采取的各种方式。从上述情况来看，上海友备与阜兴集团之子公司之间存在着同一姓名自然人股东和高管之间的交叉，但上述姓名一致的自然人是否均为同一人还是可能存在不同自然人的姓名重合，需要进一步核查自然人的公民身份号码，公司对此无能力进行核查。因此，公司目前没有获得明显证据表明上海友备与阜兴集团之间存在关联关系，公司暂无法核实两者之间在其他方面是否存在关联关系。

3、 阜贤商贸及阜兴集团之间关系核实情况

经查询“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”记载的信息，阜贤商贸与阜兴集团均为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司未发现两者之间存在股东交叉的情况，未发现两者之间存在董监高交叉任职的情形，亦未发现两者之间存在投资或被投资关系。经查询公开信息，阜贤商贸股东之一为自然人王骏峰，而2017年末前国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）董事为自然人王骏峰，国广资产为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）之控股股东，截至2017年年末，国广资产实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲；阜兴集团控制的“煦沁聚合1号资管计划”为华闻传媒持股5%以上的股东，国广资产与“煦沁聚合1号资管计划”存在共同投资关系。为进一步核实相关事项，公司多次通过前述公开信息记载的联系方式设法联系阜贤商贸及阜兴集团，截至目前，尚未能与其取得联系。

综上所述，为核实相关事项，公司已在核查能力范围内，尽力采取了所能采取的各种方式。从上述情况来看，阜贤商贸与国广资产在2017年末前存在着同一姓名自然人股东和高管之间的交叉，但上述姓名一致的自然人是否均为同一人还是可能存在不同自然人的姓名重合，需要进一步核查自然人的公民身份号码，公司对此无能力进行核查。截至目前，公司没有获得明显证据表明阜贤商贸与阜兴集团之间存在关联关系。公司暂无法核实两者之间在其他方面是否存在关联关系。

五、2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告》显示，由于贸易业务本身利润空间不大、业务质量不高，你公司基于战略布局拟将其剥离。请结合自你公司开展大宗贸易业务以来的市场发展趋势，以及你公司主要购销产品的生产、销售情况，详细说明你公司各季度的业务开展情况；鉴于你公司2017年通过贸易业务实现收入占2017年总收入的99.43%，请说明你公司决定将该主营业务剥离的时点、具体原因以及所履行的内部决议程序。

答复：近年来，世界经济增速放缓，煤炭、钢铁等行业产能过剩明显，有色金属、石油及其他大宗商品的稀缺性减弱等方面的因素得到缓解，大宗商品行业的景气度下行，2018年中美贸易摩擦的系统性冲击对大宗商品运行造成了明显扰动，上海期货交易所标准合约SHFE铜价格2017年整体价格走势呈上升态势，但2018年1月之后，价格出现震荡下滑趋势（见下图）。

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注：数据来自Wind金融终端。

由于2018年上半年市场趋势发生变化，公司贸易业务受到较大影响，加上公司自身资金量小、贸易产品单一的影响，贸易业务毛利开始呈现下滑趋势（见下表）。鉴于此，公司十届董事会战略委员会于2018年7月11日召开会议决定剥离贸易业务。

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特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月二十一日

（见2018年7月11日公司《关于转让成都麦田园林有限公司92.85%股权的进展公告》；）

（见2018年4月27日公司《2018年第一季度报告全文》。）