上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 上市地：上海证券交易所

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的万庆棠等15名交易对方已出具承诺函，承诺：

“1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为19,250.00万元，其中上市公司拟股份支付9,432.50 万元，现金支付9,817.50 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。

在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

同时，上海天洋拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。

二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

2、发行数量及发行对象

本次上海天洋拟发行的股份数量为4,998,672 股，具体发行情况如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

3、锁定期安排

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

2、募集配套资金金额、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

4、锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

5、募集配套资金用途

募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2018年12月31日，标的资产预估值为19,250.00万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为19,250.00万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。

四、业绩承诺与补偿安排

交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份2019年度实际净利润不低于2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2,400万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

各方同意，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。

五、超额业绩奖励

若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%，则上市公司将按超出部分50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励总额不超过本次交易总价的20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签订协议进行约定。

六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排

玉兰股份2018年度股利分配的金额为2018年度经审计净利润的100%，所分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份2018年年度经审计净利润的60%。

本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。

七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权。根据上海天洋2017年度经审计的财务报表、玉兰股份2017年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

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注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天洋股份比例如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市公司股份比例不超过5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，李哲龙直接持有上市公司28,158,975股股份，占上市公司总股本的36.10%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为33.93%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为32.01%。

因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权，同时上海天洋拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,400万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即不超过1,560万股股份。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2019年2月20日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，上海天洋与交易对方签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

4、玉兰股份完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、标的公司剩余股份收购安排

如玉兰股份2020年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于2,100万元，则上海天洋将于2021年启动收购剩余30%股份事项，对价支付方式届时由双方协商并签署协议确定；收购剩余30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）上市公司控股股东作出的重要承诺

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十四、本次交易对中小投资者保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）发行价格与标的资产作价的公允性

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

（三）股东大会审议和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定期安排

本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：

“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天洋股份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

十六、独立财务顾问具备保荐人资格

公司聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据未进行审计、评估的特别提示

本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批及实施风险

本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

本次配套融资不超过9,400万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份2019年度实际净利润不低于2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2,400万元。

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。

但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。

尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（六）业绩承诺补偿不足的风险

各方同意，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险

标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经营业绩将受到不利影响。

（二）汇率波动风险

标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的公司仍将面临汇率波动的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国墙纸墙布产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大

据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国壁纸行业市场前景调查及投资机会研究报告》，国内墙纸供应量从2011年的2.01亿卷增加至2016年的3.28亿卷，2011年至2016年的复合增长率为10.29%，墙纸墙布产业发展较为迅速。

另外，与发达国家相比，中国的墙纸行业还处于规模小、普及率低、销售分散的阶段，行业市场集中度较低。随着未来墙纸行业整合速度的加快，行业集中度有进一步提高的趋势，技术、资金等实力强大的企业的市场份额有望提升。

最后，与国内其他装饰材料相比，如地砖、卫浴泛家居等，中国家庭墙纸的普及率较低。根据前瞻产业研究院的研究，预计2023年墙纸行业的总体需求规模将达到3.72亿卷左右，行业发展潜力巨大。

（二）玉兰股份作为墙纸墙布细分行业的优质企业，发展前景广阔

玉兰股份获得中国驰名商标与行业环境标志认证产品，连续多年成为中国家居百强品牌。公司参与制定了《墙纸行业标准》等11项行业标准，并与万科等公司结成战略联盟关系。玉兰股份在业内已拥有较强的品牌优势。

经过多年发展，玉兰股份的销售网络遍布全国，产品远销世界30多个国家和地区。玉兰股份注重营销渠道的建设，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。

玉兰股份在墙纸墙布行业深耕多年，具备一定的竞争优势，随着行业规模的扩大和与上市公司的协同效应，玉兰股份的发展前景广阔。

（三）上市公司着重布局墙纸墙布业务

上海天洋在墙布行业布局已久，墙布行业厂家近2,000多家，大小规模不等且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。上海天洋利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，解决了市场中的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，产品兼具透气防潮防霉的良好特性，在投放市场后受到广大消费者的好评。2016年和2017年上市公司热熔墙布业务收入分别为1,051.11万元和2,251.46万元，实现年增长率114.20%。

公司目前主要通过直营和经销的方式在全国开展业务，公司制定了墙纸墙布业务的发展战略，通过与玉兰股份的合作，将进一步拓展公司的销售渠道和产品类型，增强市场竞争力和提高上市公司盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构

上海天洋热熔墙布产品风格种类逐渐丰富，产品线逐步完善，经过近年来的发展，公司在墙纸墙布行业这一广阔市场中取得一席之地，也为未来的持续快速增长奠定了良好的基础。

本次拟收购的标的公司玉兰股份主要产品为墙纸，与上海天洋的墙布业务属于同一细分行业，标的公司与上市公司产品互补，销售渠道共享，通过本次横向并购，预计可提升上市公司市场占有率水平，具有良好的产业整合意义。

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

经过多年发展，标的公司玉兰股份在细分产品市场中具有一定的品牌知名度，其产品深受广大消费者青睐。玉兰股份的销售网络遍布全国，形成了完善的销售渠道，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。根据标的公司玉兰股份股东的业绩承诺，预计玉兰股份2019年度和2020年度的实际净利润将达到2,000万元和2,400万元。

若本次收购能够顺利完成，上市公司能够充分利用标的公司现有的销售网络，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥协同效应，从而提升上市公司的收入规模，提升上市公司的盈利水平。

（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展

对于属于墙纸墙布行业的企业来说，建立一套完善、科学的销售网络管理体系、管理制度、专卖店标准化制度和经销商培训制度是企业可持续发展的基础，维护和不断优化经销商队伍对于扩大市场占有率和增强市场竞争力至关重要。上海天洋经过近年来墙布业务的布局，利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，该产品解决了室内装修装饰过程中越来越受消费者重视的环保问题和污染问题，未来玉兰股份的经销商团队将同时销售上海天洋的墙布产品和原有的墙纸产品，丰富了经销商的产品销售种类，有利于玉兰股份进一步吸引更加优质的经销商，从而扩大销售网络增强市场竞争力。

同时凭借玉兰股份的品牌效应和上市公司过硬的产品质量，上市公司的墙布产品将进一步获得消费者的认可。通过本次交易，上市公司可扩大产品线宽度，整合销售渠道，提升市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

三、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易概述

本次交易标的资产为玉兰股份70%股权。上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。

经交易各方友好协商，标的资产的预估值为19,250.00万元。交易各方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为19,250.00万元，其中上市公司拟以股份方式支付9,432.50万元，现金支付9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。

如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。

2、支付方式

上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。

经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为19,250.00万元，其中上市公司拟股份支付不超过9,432.50万元，现金支付不超过9,817.50万元，按照18.87元/股发行价格计算，上市公司拟发行4,998,672 股。具体支付情况如下：

■

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

3、发行股份情况

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼5位玉兰股份股东。

（2）发行股票的种类和面值

上海天洋本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

（4）发行数量及发行对象

本次上市公司拟发行的股份数量为4,998,672股，具体发行情况如下：

■

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

（5）发行股份的锁定期

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

3、募集配套资金金额、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

(下转68版)

独立财务顾问

签署日期：二零一九年二月